Convertible Loan Agreement. Pożyczka zamienna dla startupów - elastyczne finansowanie na wczesnym etapie rozwoju.

W dynamicznym świecie startupów, gdzie innowacja i szybki rozwój są kluczowe, poszukiwanie efektywnych metod finansowania stanowi jedno z największych wyzwań. Tradycyjne formy pozyskiwania kapitału często nie odpowiadają specyfice młodych przedsiębiorstw, które na wczesnym etapie nie posiadają jeszcze wystarczającej historii finansowej czy stabilnych przychodów. W odpowiedzi na te potrzeby, coraz większą popularność zdobywa pożyczka zamienna dla startupów, znana również jako Convertible Loan Agreement (CLA) lub umowa pożyczki konwertowalnej. Jest to instrument finansowy, który łączy w sobie cechy długu i kapitału, oferując elastyczne finansowanie startupów.

‍

Co to jest Convertible Loan Agreement?

Convertible Loan Agreement to rodzaj pożyczki konwertowalnej, która na określonych warunkach może zostać przekształcona (skonwertowana) w udziały lub akcje startupu. Zamiast spłaty długu w tradycyjny sposób, inwestor otrzymuje prawo do objęcia udziałów w spółce, zazwyczaj podczas kolejnej rundy inwestycyjnej (equity financing), po wcześniej ustalonych warunkach. Jest to popularny instrument finansowania pomostowego, który umożliwia startupom pozyskanie kapitału na bieżące potrzeby bez konieczności natychmiastowej wyceny startupu, co jest często problematyczne na wczesnym etapie rozwoju.

‍

Jakie są korzyści pożyczki zamiennej dla startupów?

Pożyczka zamienna oferuje szereg kluczowych korzyści zarówno dla startupów, jak i dla inwestorów. Po pierwsze, niewątpliwą korzyścią jest szybkość i prostota - zawarcie umowy pożyczki zamiennej jest zazwyczaj szybsze i mniej skomplikowane niż pełnoprawna umowa inwestycyjna dla startupów z emisją udziałów, co pozwala to na sprawniejsze pozyskanie kapitału. Kolejną zaletą jest odroczenie wyceny. Dla startupów na etapie seed stage (wczesny etap rozwoju), precyzyjna wycena pre-money jest często trudna i może być niekorzystna. CLA pozwala na odroczenie tej wyceny do momentu, gdy startup osiągnie większą dojrzałość i znajdzie inwestorów w kolejnej rundzie finansowania. Warto wymienić również elastyczność - pożyczka konwertowalna zapewnia elastyczność w strukturze finansowania. Warunki konwersji mogą być dostosowane do specyficznych potrzeb startupu i inwestora. Pożyczka zamienna może być również interesująca ze względu na swoją atrakcyjność dla inwestorów. Inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy seed stage, są często zainteresowani CLA ze względu na wbudowany mechanizm konwersji na udziały, który pozwala im czerpać korzyści z potencjalnego wzrostu wartości startupu. Zazwyczaj otrzymują oni również preferencyjne warunki konwersji, takie jak discount rate czy cap.

‍

Jak działa pożyczka zamienna w startupach?

Mechanizm działania pożyczki zamiennej dla startupów opiera się na prostym założeniu: inwestor udziela startupowi pożyczki, która w przyszłości może zostać przekształcona w kapitał. Kluczowe elementy, które regulują ten proces, to kwota pożyczki, oprocentowanie, termin zapadalności pożyczki (data, do której pożyczka musi zostać spłacona, jeśli nie dojdzie do konwersji) i warunki konwersji (najważniejszy element umowy, który określa, kiedy i na jakich zasadach pożyczka zostanie zamieniona na udziały). Zazwyczaj konwersja następuje w przypadku:

• kolejnej rundy finansowania (qualified financing), gdy startup pozyskuje znaczącą inwestycję kapitałową od zewnętrznych inwestorów,
• osiągnięcia określonych kamieni milowych np. uzyskania określonych przychodów, liczby użytkowników, itd.
• sprzedaży spółki (exit event), w przypadku przejęcia lub sprzedaży startupu,
• upływu terminu zapadalności, jeśli pożyczka nie zostanie skonwertowana do określonej daty, może zostać spłacona lub skonwertowana na ustalonych warunkach (np. po cappingu).

‍

Jakie są główne elementy umowy pożyczki zamiennej?

Umowa pożyczki zamiennej powinna jasno określać wszystkie kluczowe warunki transakcji. Typowe elementy to:

• strony umowy - nazwa startupu (pożyczkobiorcy) i inwestora (pożyczkodawcy),
• kwota i waluta pożyczki,
• oprocentowanie i sposób jego naliczania (kapitalizacja odsetek),
• termin spłaty pożyczki (termin zapadalności pożyczki),
• warunki konwersji: 
  
  • cap (wycena maksymalna) - określa maksymalną wycenę startupu, po której pożyczka zostanie skonwertowana na udziały. Chroni inwestora przed nadmiernym rozwodnieniem w przypadku bardzo wysokiej wyceny w kolejnej rundzie,
  • discount rate (stopa dyskonta) - procentowa zniżka od wyceny ustalonej w kolejnej rundzie finansowania. Daje to inwestorowi CLA możliwość objęcia udziałów po niższej cenie niż nowi inwestorzy, co jest rekompensatą za wczesne zaangażowanie,
  • eventy konwersji - zdarzenia, które wywołują konwersję (np. kolejna runda finansowania, exit).
• oświadczenia i zapewnienia - zapewnienia stron dotyczące ich statusu prawnego i finansowego.
• postanowienia końcowe - prawo właściwe, jurysdykcja, klauzule poufności.

‍

Kiedy warto skorzystać z Convertible Loan Agreement?

Convertible Loan Agreement jest szczególnie przydatne w kilku scenariuszach:

• wczesny etap rozwoju (seed stage) - kiedy startup ma pomysł, prototyp, ale nie ma jeszcze stabilnych przychodów, co utrudnia wycenę,
• finansowanie pomostowe - kiedy startup potrzebuje kapitału na krótki okres, zanim pozyska większą rundę venture capital,
• szybkie pozyskanie kapitału - gdy proces negocjacji tradycyjnej rundy equity jest zbyt długi,
• dla inwestorów "anielskich" - inwestorzy, którzy angażują się na wczesnym etapie, często preferują CLA ze względu na elastyczność i mechanizmy ochronne (discount, cap).

‍

Czym różni się pożyczka zamienna od klasycznej pożyczki?

Główna różnica leży w mechanizmie spłaty. Klasyczna pożyczka wymaga regularnych spłat kapitału i odsetek, natomiast pożyczka zamienna daje inwestorowi możliwość przekształcenia długu w udziały w spółce. W klasycznej pożyczce inwestor otrzymuje jedynie zwrot kapitału z odsetkami, podczas gdy w CLA ma szansę partycypować w potencjalnym wzroście wartości startupu.

‍

Jakie są typowe warunki konwersji w pożyczce zamiennej?

Najczęściej spotykane warunki konwersji to:

• qualified financing (kwalifikowana runda finansowania) - konwersja następuje, gdy startup pozyskuje określoną minimalną kwotę finansowania od zewnętrznych inwestorów (np. 1 mln USD). Wycena dla celów konwersji jest wtedy określana na podstawie wyceny tej nowej rundy, z zastosowaniem discount rate i/lub cap,
• maturity date (termin zapadalności) - jeśli do określonej daty nie dojdzie do qualified financing, pożyczka może zostać skonwertowana po ustalonej wycenie (często po cappingu) lub inwestor może zażądać jej spłaty,
• change of control/exit event - w przypadku sprzedaży, fuzji lub przejęcia spółki, pożyczka może zostać skonwertowana na udziały lub zwrócona inwestorowi wraz z premią.

‍

Jak negocjować warunki pożyczki zamiennej?

Negocjacje warunków pożyczki zamiennej dla startupów są kluczowe. Ważne aspekty do negocjacji to:

• discount rate - dla startupu im niższy discount, tym lepiej. Dla inwestora im wyższy, tym korzystniej.
• cap (capping) - jest to jeden z najważniejszych punktów. Niższy cap jest korzystniejszy dla inwestora, wyższy dla startupu. Odzwierciedla oczekiwania co do przyszłej wyceny.
• oprocentowanie
• termin zapadalności - im dłuższy, tym więcej czasu ma startup na rozwój.
• wydarzenia wywołujące konwersję - precyzyjne określenie, co oznacza "qualified financing".
• kwestie spłaty - co się dzieje, jeśli pożyczka nie zostanie skonwertowana? Czy jest możliwość przedłużenia terminu?

‍

Jakie są ryzyka związane z Convertible Loan Agreement?

Zarówno startupy, jak i inwestorzy powinni być świadomi potencjalnych ryzyk:

• dla startupu: 
  
  • rozwodnienie (dilution) - jeśli wycena w kolejnej rundzie będzie niższa niż oczekiwano, lub jeśli cap jest zbyt niski, founderzy mogą stracić większy procent udziałów,
  • ryzyko spłaty - jeśli startup nie znajdzie kolejnych inwestorów i nie dojdzie do konwersji, będzie musiał spłacić pożyczkę wraz z odsetkami,
• dla inwestora: 
  
  • ryzyko niewypłacalności - startup może upaść, a pożyczka nie zostanie zwrócona ani skonwertowana,
  • brak jasnej wyceny - dopóki nie dojdzie do konwersji, inwestor nie zna precyzyjnie wartości swoich przyszłych udziałów,
  • warunki konwersji - jeśli warunki konwersji są niekorzystne, inwestor może otrzymać mniej udziałów niż oczekiwał.

‍

Jaka jest różnica między pożyczką zamienną a inwestycją VC?

Główna różnica polega na tym, że pożyczka zamienna jest początkowo instrumentem dłużnym, który może zostać przekształcony w kapitał. Inwestycja Venture Capital od samego początku jest inwestycją kapitałową, w której inwestorzy obejmują udziały w zamian za wniesiony kapitał. Inwestycje VC zazwyczaj wiążą się z bardziej skomplikowanymi negocjacjami, szczegółową wyceną i rozbudowaną umową inwestycyjną dla startupów, która reguluje prawa i obowiązki inwestorów. Pożyczka konwertowalna jest często etapem poprzedzającym wejście funduszy VC. Przy czym trzeba zwrócić uwagę, że coraz więcej funduszy VC również decyduje się inwestować środki w tej formie.

‍

Pożyczka zamienna dla startupów to cenne narzędzie w arsenale finansowania startupów. Umożliwia elastyczne i szybkie pozyskanie kapitału na wczesnym etapie rozwoju, odraczając jednocześnie problematyczną wycenę. Dzięki mechanizmom takim jak discount rate i cap, oferuje atrakcyjne warunki dla inwestorów, jednocześnie dając startupom czas na rozwój i osiągnięcie większej wartości. Zrozumienie jej działania, kluczowych elementów i potencjalnych ryzyk jest niezbędne dla każdego przedsiębiorcy i inwestora działającego w ekosystemie startupowym.