Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 30 stycznia 2025 r. (sygn. I SA/Wr 197/24) porusza fundamentalny dla praktyki zarządczej temat odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za zaległości podatkowe spółki (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Sąd podkreślił, że samo formalne wskazanie mienia spółki nie wystarczy – konieczne jest wykazanie, że to mienie jest rzeczywiście dostępne i pozwala na skuteczną egzekucję.

‍

1. Sądowy standard realności wskazanego mienia

Sąd uznał, że: „Wskazane mienie musi stanowić realny majątek, z którego egzekucja będzie skuteczna i pozwoli na zaspokojenie wierzyciela w znacznej części”.

Wskazanie np. nieściągalnej wierzytelności czy ruchomości, do których nie ma dostępu, nie spełnia tego kryterium. Sąd jednoznacznie odrzucił formalizm – liczy się rzeczywista egzekwowalność.

‍

2. Odpowiedzialność niezależna od aktywności członka zarządu

Sąd wskazał, że odpowiedzialność na gruncie prawa. wynika z pełnienia funkcji, a nie z zakresu faktycznego działania: „Dla oceny winy wystarczające jest stwierdzenie, że osoba ta nie podejmowała żadnych działań zarządczych, a jednocześnie nie wykazała, że brak jej winy lub istniały przesłanki egzoneracyjne”.

To oznacza, że nawet bierny członek zarządu, niezaangażowany w sprawy spółki, ponosi odpowiedzialność – chyba że wykaże, że nie miał wpływu na decyzje (np. z powodu choroby, siły wyższej, braku dostępu do informacji).

‍

3. Wina zaniechania i moment decyzyjny

Sąd położył nacisk na brak działania:  „Zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w warunkach niewypłacalności oznacza zawinione działanie członka zarządu”.

Moment niewypłacalności jest więc kluczowy: jeżeli członek zarządu nie złoży w tym czasie wniosku o upadłość – narusza obowiązki zarządcze. Brak tej reakcji rodzi odpowiedzialność za powstałe zobowiązania, w tym podatkowe.

‍

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

• Funkcja członka zarządu wiąże się z realną odpowiedzialnością – niezależnie od faktycznego zaangażowania. Sąd patrzy na to, co wynika z rejestru, a nie z codziennej praktyki;
• Nieuczestniczenie w decyzjach zarządu, „oddanie sterów” innej osobie czy pozostawanie w cieniu nie zwalnia z odpowiedzialności;
• Chcąc uniknąć odpowiedzialności, trzeba wykazać, że spółka dysponuje faktycznym majątkiem, z którego możliwa jest skuteczna egzekucja – nie wystarczy wskazać pustej nieruchomości czy niewypłacalnego dłużnika;
• Warto sprawdzić kondycję finansową spółki przed objęciem funkcji. Odpowiedzialność może objąć zobowiązania, które powstały wcześniej.

‍