Czym jest umowa licencyjna na oprogramowanie?

Umowa licencyjna na oprogramowanie jest to dokument, który określa warunki korzystania z danego programu komputerowego. Stanowi umowę między twórcą lub posiadaczem oprogramowania a jego użytkownikiem, w ramach której zostają określone zasady korzystania z niego, w tym prawa i obowiązki stron. Umowa ta jest kluczowym elementem w procesie, przykładowo, zakupu, instalacji i użytkowania oprogramowania komputerowego. Co ważne, umowa licencyjna nie przenosi praw autorskich do oprogramowania na korzystającego.

Rodzaje umów licencyjnych na oprogramowanie

W zależności od przyjętego kryterium, przykłady umów licencyjnych na oprogramowanie mogą się różnić. Można przede wszystkim przyjąć główny podział, który jest uniwersalny i ma zastosowanie nie tylko do programów komputerowych, czyli na licencje wyłączne i niewyłączne.

Licencja wyłączna to możliwość korzystania z oprogramowania w określonym zakresie tylko przez jednego licencjobiorcę. Z kolei licencja niewyłączna pozwala na jednoczesne korzystanie w określonym zakresie także innym użytkownikom.

Możemy również podzielić licencje z uwagi na cel w jakim będziemy wykorzystywali oprogramowanie (użytek osobisty czy komercyjny), licencje open source (i tutaj mamy sporo tych licencji takie jak: MIT, Apache, GNU etc. i jeszcze wewnątrz podział na te copyleft i non-copyleft), czy z uwagi na czas: licencje na czas oznaczony lub nieoznaczony.

Wybór odpowiedniej licencji na oprogramowanie to decyzja, która wpływa na rozwój produktu, model biznesowy i strategię rynkową. Przykładowo licencje open-source i komercyjne, różnią się fundamentalnie podejściem do kodu źródłowego, kosztów oraz praw użytkownika.

Licencje Open-Source

Licencje Open-Source dają użytkownikom swobodę wglądu, modyfikacji i rozpowszechniania kodu źródłowego. Teoretycznie ich głównym celem jest promowanie współpracy i innowacji.

Zalety korzystania z takich licencji:

• brak kosztów początkowych, tj. oprogramowanie open-source jest często darmowe, co obniża barierę wejścia dla małych firm i startupów;
• użytkownicy mogą dostosowywać oprogramowanie do swoich potrzeb, co umożliwia tworzenie niestandardowych rozwiązań;
• otwarty kod źródłowy pozwala na szybsze wykrywanie i naprawianie błędów przez globalną społeczność.

Wady:

• licencje  open-source często nie oferują gwarancji ani dedykowanego wsparcia  technicznego. Użytkownik jest zdany na siebie lub na wsparcie społeczności;
• różne typy licencji (np. GPL, MIT, Apache) mają odmienne wymogi, co może prowadzić do konfliktów licencyjnych, może się też okazać, że licencja jest wirusowa;
• choć samo oprogramowanie jest darmowe, mogą pojawić się większe koszty związane z jego późniejszym utrzymaniem.

Licencje Komercyjne

 Licencje komercyjne są zazwyczaj płatnei ściśle kontrolują sposób użycia oprogramowania. Zazwyczaj też kod źródłowyjest zamknięty, a prawa użytkownika są ograniczone do tych, które zostałyprecyzyjnie określone w umowie licencyjnej.

Zalety korzystania z komercyjnej licencji:

• licencjodawca zapewnia gwarancje, szkolenia i profesjonalne wsparcie techniczne, co jest kluczowe dla firm wymagających stabilności;
• warunki licencji są zazwyczaj precyzyjnie określone, co eliminuje niepewność prawną;
• licencjodawca często ponosi odpowiedzialność za ewentualne wady oprogramowania, co zmniejsza ryzyko dla licencjobiorcy.

Wady:

• licencje komercyjne wiążą się z opłatami, które mogą być jednorazowe lub abonamentowe, co zwiększa koszty operacyjne;
• użytkownik nie ma możliwości modyfikacji kodu źródłowego, co ogranicza dostosowywanie oprogramowania do specyficznych potrzeb;
• jesteś zależny od licencjodawcy w kwestiach aktualizacji, poprawek i dalszego rozwoju produktu.

Formy umowy licencyjnej na oprogramowanie

 Jak zostało wskazane wyżej, polskie prawo autorskie rozróżnia dwa uniwersalne rodzaje licencji - licencję wyłączną i licencję niewyłączną, przy czym dla każdej z nich stawia inne wymagania względem formy ich zawarcia.

Licencja wyłączna – obligatoryjnie forma pisemna

 Dla ważności umowy licencji wyłącznej na oprogramowanie wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności. Oznacza to, że aby taka umowa była prawnie wiążąca, musi zostać sporządzona na piśmie i podpisana przez obie strony. Jeśli strony zawierają ustnie lub w innej formie (np. skan lub e-mail), umowa jest nieważna i nie wywołuje skutków prawnych. Przy czym należy też wskazać, że skuteczną alternatywą dla własnoręcznych podpisów jest kwalifikowany podpis elektroniczny.

Licencja niewyłączna – wystarczy forma dokumentowa

 Dla ważności umowy licencji niewyłącznej na oprogramowanie wystarczy forma dokumentowa, a nawet można ją zawrzeć w sposób dorozumiany. Oznacza to, że umowa jest ważna i wiążąca, nawet jeśli nie została podpisana własnoręcznie. Wystarczy, że jej treść została utrwalona w formie umożliwiającej zapoznanie się z nią, np. w wiadomości e-mail, w pliku tekstowym, czy też poprzez akceptację warunków licencji (tzw. EULA) kliknięciem w oknie instalatora. Mimo że forma pisemna nie jest wymagana, dla celów dowodowych i bezpieczeństwa prawnego, zawsze warto zadbać o utrwalenie treści umowy w sposób trwały.

Licencja a przeniesienie praw autorskich: co je różni i jakie to ma znaczenie?

 W sytuacjach, gdy chcemy korzystać z czyjejś szeroko pojętej twórczości często spotykamy się z dwoma pojęciami: licencja i przeniesienie praw autorskich. Chociaż oba odnoszą się do możliwości korzystania z czyjejś pracy (np. zdjęcia, tekstu, oprogramowania), niosą ze sobą zupełnie inne skutki prawne. Zrozumienie tych różnic jest kluczowe, aby uniknąć nieporozumień i zabezpieczyć swoje interesy.

Licencja: twórca (licencjodawca) pozostaje właścicielem praw autorskich - udziela jedynie zgody innemu podmiotowi(licencjobiorcy) na korzystanie z utworu w ściśle określonym zakresie.

Przeniesienie praw: twórca całkowicie zbywa swoje prawa autorskie majątkowe na rzecz nabywcy. Nabywca staje się nowym właścicielem praw i może nimi swobodnie dysponować – udzielać licencji innym, przenieść prawa na kolejne osoby etc. W celu przeniesienia praw wymaganą formą umowy jest forma pisemna pod rygorem nieważności, tak jak w przypadku licencji wyłącznej.

Warunki umowy licencyjnej na oprogramowanie

 Jakie są kluczowe elementy umowy licencyjnej na oprogramowanie? Pomijając kluczowe elementy takie jak strony umowy, postanowienia końcowe etc., zazwyczaj są to:

• zakres użytkowania oprogramowania (pola eksploatacji),
• okres obowiązywania licencji (oznaczony/nieoznaczony),
• opłaty związane z korzystaniem z oprogramowania/nieodpłatna,
• zakres terytorialny,
• uprawnienie do udzielania dalszych licencji (sublicencja) – jeżeli tego nie ma w umowie, to znaczy, że nie mamy do tego prawa,
• ewentualne ograniczenia (np. dotyczące modyfikowania),
• wsparcie techniczne, gwarancja lub udzielane na zasadzie „as is”, bez gwarancji,
• warunki zakończenia licencji.

Jakie prawa i obowiązki wynikają z umowy licencyjnej na oprogramowanie?

Prawami użytkownika są tak naprawdę głównie pola eksploatacji, na których można korzystać z oprogramowania np.: instalacja, uruchomienie. Inne to: czy użytkownik może udzielać sublicencji, na jakim terytorium ma prawo korzystać i przez jaki okres.

‍

W zakresie obowiązków będą to opłaty i zwykle obowiązek przestrzegania opisanych ograniczeń lub działań zabronionych w stosunku do oprogramowania (np. odtwarzanie kodu źródłowego programu).

Jakie są typowe ograniczenia w umowie licencyjnej na oprogramowanie?

 Typowe ograniczenia w umowie licencyjnej na oprogramowanie mogą obejmować:

• zakaz modyfikowania oprogramowania,
• ograniczenia co do liczby użytkowników lub urządzeń, na których można korzystać z     programu,
• zakaz udzielania dalszej licencji,
• zakaz dokonywania inżynierii wstecznej,
• zakaz korzystania z programu na użytek komercyjny.

Przy czym to wszystko zależy od specyfiki programu, od umowy licencyjnej czy jest to licencja open source, EULA (która jest zwykle wzorcem dla wszystkich użytkowników) czy jest to umowa licencyjna wypracowana pod konkretnego klienta.

Jakie konsekwencje niesie za sobą złamanie postanowień umowy licencyjnej na oprogramowanie?

 Najczęstszą i najbardziej bezpośrednią konsekwencją naruszenia warunków licencyjnych jest kara umowna. Czym jest kara umowna? To z góry ustalona kwota, którą musisz zapłacić, jeśli złamiesz konkretny punkt umowy. Licencjodawca wtedy nie musi udowadniać, że poniósł szkodę finansową ani wyliczać jej dokładnej wysokości. Wystarczy, że udowodni, że naruszona została licencja.

Kara umowna to nie jedyne, co Ci grozi. Licencjodawca ma też inne opcje, aby dochodzić swoich praw:

·       może on wypowiedzieć umowę, a więc niejako wycofać swoją zgodę na korzystanie z oprogramowania;

·       nawet jeśli w umowie nie ma kary umownej, licencjodawca może pozwać Cię o odszkodowanie za poniesione straty lub utracone korzyści; musi wtedy udowodnić, jaką faktycznie poniósł szkodę, ale to wciąż realne ryzyko finansowe;

·       w skrajnych przypadkach, zwłaszcza przy masowym piractwie lub celowym, szkodliwym działaniu, naruszenie praw autorskich może prowadzić nawet do odpowiedzialności karnej, w tym grzywien, a nawet kar więzienia.

Jak się chronić? Zawsze czytaj umowę!

 Najlepszym sposobem na uniknięcie tych problemów jest po prostu dokładne czytanie warunków licencji. Jeśli warunki umowy są niejasne, poproś o wyjaśnienie licencjodawcę lub o pomoc w ich przenalizowania prawnika specjalizującego się wprawie IT. Umowy licencyjne na oprogramowanie choć często standardowe, mogą zawierać skomplikowane klauzule prawne, to bywa też celowym zabiegiem. Niewiedza lub niezrozumienie nie zwalnia z odpowiedzialności.

Czy umowa licencyjna na oprogramowanie chroni prawa autorskie? 

Jeżeli mówimy o prawach autorskich do oprogramowania to należy podkreślić, że umowa licencyjna nie przenosi tych prawa na klienta czy użytkownika. Prawa pozostają przy właścicielu, a klient/użytkownik jest uprawniony do korzystania w zakresie określonym umową. Pamiętajmy też, że ochrona prawnoautorska do utworu (w tym wypadku do oprogramowania) jest nieformalna, to znaczy w tym kontekście, że nie wymaga zgłoszenia do jakiegokolwiek specjalnego organu. Twórca oprogramowania ta ochrona przysługuje z mocy prawa, nie musi tego nigdzie zgłaszać.

Przed czym jeszcze chroni umowa licencyjna na oprogramowanie jego twórcę?

Obok samej ochrony praw autorskich, kluczowe w umowach licencyjnych na oprogramowanie mogą być zabezpieczenie kwestii poufności oraz ochrona tajemnicy handlowej i know-how, w szczególności, jeżeli chcemy opatentować oprogramowanie.

Klauzula poufności (lub NDA)

Klauzula poufności to częsty element umowy licencyjnej na oprogramowanie. Chroni ona informacje poufne, które licencjobiorca otrzymuje w związku z korzystaniem z oprogramowania. Takie informacje mogą obejmować:

• kod źródłowy oprogramowania,
• algorytmy i metody działania,
• dokumentację techniczną,
• plany rozwoju produktu,
• dane klientów i inne informacje biznesowe.

Klauzula ta zobowiązuje licencjobiorcę do zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych mu poufnych informacji.

Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how

W kontekście oprogramowania, tajemnica przedsiębiorstwa i know-how to cenne aktywa, które wyróżniają produkt na rynku. Takimi mogą być wszelkie informacje, które mają wartość gospodarczą i nie są powszechnie znane.  Know-how to z kolei wiedza techniczna, doświadczenie i umiejętności, które są niezbędne do prawidłowego korzystania z oprogramowania lub jego rozwijania.

Zmiany legislacyjne w umowach licencyjnych na oprogramowanie

Ostatnia nowelizacja ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, która weszła w życie 20 września 2024 r. w związku z implementacją dyrektywy DSM, nie wpłynęła na formę zawierania umów licencyjnych na oprogramowanie. Zmiany koncentrowały się przede wszystkim na wzmocnieniu pozycji twórców w relacjach z podmiotami korzystającymi z ich utworów - w szczególności poprzez wprowadzenie mechanizmów zapewniających prawo do odpowiedniego i proporcjonalnego wynagrodzenia oraz większej transparentności w zakresie informacji o przychodach z eksploatacji utworów.

Choć w przestrzeni legislacyjnej wspomina się o dalszych kierunkach zmian mających na celu dostosowanie przepisów do wyzwań rynku cyfrowego oraz wzmocnienie ochrony praw twórców, to na ten moment nieopracowano żadnych konkretnych projektów aktów prawnych w tym zakresie. W konsekwencji, forma i konstrukcja umów licencyjnych pozostają niezmienione, a obowiązujące regulacje zachowują dotychczasowy kształt.

‍

Chcesz być na bieżąco z najważniejszymi zmianami w prawie cyfrowym? Śledź naszego bloga!

‍