Programy motywacyjne oparte na akcjach – znaczenie uchwały walnego zgromadzenia

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 listopada 2025 r. (II FSK 262/23) rozstrzyga istotny spór dotyczący warunków podatkowych programów motywacyjnych opartych na akcjach. Sprawa dotyczyła kwalifikacji programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę zagraniczną i znaczenia wymogu uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

‍

Tło sprawy – stanowisko WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uznał, że program motywacyjny przyjęty przez zarząd (Board of Directors) spółki amerykańskiej może zostać uznany za „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, mimo braku uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. WSA argumentował, że należy uwzględniać odmienności zagranicznych porządków prawnych i kompetencji organów spółek.

‍

To stanowisko zostało jednak w całości uchylone przez NSA.

‍

Kluczowe stanowisko NSA

NSA przyjął wykładnię ścisłą art. 24 ust. 11–11b ustawy o PIT i jednoznacznie wskazał, że:

• wymóg uchwały walnego zgromadzenia ma charakter formalny i nie może być zastąpiony decyzją innego organu, nawet jeżeli jest to dopuszczalne w prawie właściwym dla spółki zagranicznej,
• przepis art. 24 ust. 11b ustanawia wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, a wyjątki nie mogą być interpretowane rozszerzająco,
• brak uchwały walnego zgromadzenia oznacza, że program nie spełnia definicji programu motywacyjnego w rozumieniu ustawy podatkowej.

‍

W konsekwencji NSA uznał, że w analizowanym przypadku preferencyjne zasady opodatkowania (odroczenie momentu opodatkowania do chwili zbycia akcji) nie mają zastosowania, a skarga podatnika została oddalona.

‍

Skutki prawne wynikające z wyroku

Z orzeczenia NSA wynika, że:

• formalne spełnienie warunków z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT jest warunkiem koniecznym zastosowania preferencji podatkowej,
• zgodność programu z prawem obcym lub wewnętrznymi regulacjami spółki zagranicznej nie zastępuje wymogów polskiego prawa podatkowego,
• decydujące znaczenie ma sposób ustanowienia programu, a nie jego ekonomiczny lub motywacyjny charakter.

‍

Co to oznacza dla firm?

Dla przedsiębiorców i grup kapitałowych wyrok NSA oznacza wprost, że:

• programy motywacyjne oparte na akcjach wymagają formalnej uchwały walnego zgromadzenia, jeżeli mają korzystać z preferencji podatkowych przewidzianych w ustawie o PIT,
• brak takiej uchwały może skutkować wcześniejszym powstaniem przychodu po stronie uczestników programu,
• przy projektowaniu programów motywacyjnych nie wystarczy analiza prawa korporacyjnego – konieczna jest równoległa weryfikacja skutków podatkowych w Polsce.

‍

Wyrok NSA zamyka możliwość elastycznej interpretacji tego warunku i wyznacza jednoznaczny standard formalny dla programów motywacyjnych z perspektywy polskiego prawa podatkowego.

‍