Umowa Wspólników (SHA)

Umowa Wspólników, znana również jako Shareholders Agreement (SHA), to dokument o fundamentalnym znaczeniu dla każdej spółki. Jest to kontrakt zawierany pomiędzy wszystkimi lub wybranymi wspólnikami (udziałowcami lub akcjonariuszami), który reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki, wykraczając poza ramy statutu czy umowy spółki. SHA to swego rodzaju "konstytucja" dla wspólników, która pozwala im ułożyć sobie relacje biznesowe w sposób niestandardowy i elastyczny, dostosowany do ich indywidualnych potrzeb i celów.

‍

Dlaczego Umowa Wspólników (SHA) jest niezbędna?

Podczas gdy umowa spółki (czy statut w przypadku spółek akcyjnych) określa podstawowe zasady funkcjonowania firmy, umowa wspólników wchodzi w szczegóły, precyzując zasady współpracy, zarządzania, a także sposoby rozwiązywania potencjalnych konfliktów. Jest to szczególnie ważne w dynamicznych środowiskach biznesowych, takich jak startupy, gdzie często w grę wchodzi pozyskiwanie inwestorów. W takim przypadku umowa inwestorska SHA staje się kluczowym narzędziem regulującym relacje między założycielami a nowymi inwestorami.

Przygotowanie umowy wspólników wymaga dogłębnej analizy specyfiki danej spółki i oczekiwań jej wspólników. Kluczowe jest, aby porozumienie wspólników było kompleksowe i przewidywało różnorodne scenariusze, które mogą pojawić się w przyszłości. 

‍

Kluczowe Elementy i Klauzule w Umowie Wspólników

Poniżej przedstawiamy elementy, które często są uwzględniane w efektywnie sporządzonej umowie wspólników:

1. Prawa i Obowiązki Wspólników

Umowa wspólników precyzuje szczegółowe prawa i obowiązki wspólników, które mogą obejmować m.in. prawo do informacji, prawo głosu w określonych sprawach, obowiązki związane z finansowaniem spółki czy zakaz konkurencji.

2. Ład Korporacyjny i Zarządzanie

Wiele umów SHA koncentruje się na ładzie korporacyjnym. Można w nim określić szczegółowe zasady podejmowania decyzji, funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej, a także zasady zwoływania zgromadzeń wspólników.

3. Ochrona Mniejszościowych Udziałowców SHA

Umowa wspólników może zawierać postanowienia, które zapobiegają arbitralnym decyzjom większości i chronią interesy wspólników posiadających mniejszościowe udziały. Przykłady to wymóg jednomyślności lub kwalifikowanej większości w kluczowych sprawach, czy też prawo pierwszeństwa dla mniejszościowych wspólników w nabyciu nowych udziałów.

4. Klauzule Wyjścia i Strategie Wyjścia Wspólników Spółki

Klauzule wyjścia są fundamentalne dla zapewnienia płynności i przewidywalności w spółce. Najczęściej spotykane to:

• Klauzule drag-along (prawo pociągnięcia): Umożliwia większościowym wspólnikom wymuszenie na mniejszościowych wspólnikach sprzedaży ich udziałów, gdy większościowy wspólnik znajdzie kupca na całość spółki. Chroni to interesy większości, zapewniając możliwość sprzedaży kontrolnego pakietu udziałów.
• Klauzule tag along (prawo przyłączenia): Daje mniejszościowym wspólnikom prawo do sprzedaży swoich udziałów na tych samych warunkach, co większościowy wspólnik, jeśli ten zdecyduje się na sprzedaż swoich udziałów. Stanowi to ochronę mniejszościową, zapewniając im możliwość wyjścia z inwestycji.
• Opcja put: Daje wspólnikowi prawo do sprzedaży swoich udziałów innemu wspólnikowi lub spółce w określonych okolicznościach (np. po upływie ustalonego czasu lub w przypadku naruszenia umowy wspólników).
• Opcja call: Daje wspólnikowi lub spółce prawo do nabycia udziałów od innego wspólnika w określonych okolicznościach.

5. Planowanie Sukcesji w SHA

Planowanie sukcesji w SHA pozwala na ustalenie zasad postępowania w przypadku śmierci, niezdolności do pracy lub wycofania się jednego z kluczowych wspólników. Może to obejmować zasady nabywania udziałów od spadkobierców lub zasady wyboru nowego wspólnika.

6. Mechanizmy Rozwiązywania Sporów 

Aby uniknąć paraliżu decyzyjnego, umowa wspólników powinna zawierać mechanizmy rozwiązywania sporów. Mogą to być klauzule mediacyjne, arbitrażowe, a także postanowienia dotyczące sytuacji deadlock (patowej), gdy strony nie są w stanie podjąć decyzji.

‍

Wzór Umowy Wspólników Spółki

Nie istnieje jeden uniwersalny wzór umowy wspólników, który byłby odpowiedni dla każdej spółki. Każda umowa wspólników powinna być dostosowana do indywidualnych potrzeb i specyfiki danej sytuacji. Jednakże, typowa umowa wspólników może zawierać następujące sekcje:

• Strony umowy: Pełne dane wszystkich wspólników.
• Przedmiot umowy: Cel i zakres umowy wspólników.
• Zarządzanie spółką: Zasady podejmowania decyzji, role organów spółki.
• Finansowanie: Zasady dopłat, udzielania pożyczek spółce.
• Rozporządzanie udziałami/akcjami: Prawo pierwszeństwa, klauzule wyjścia (tag along, drag along, opcja put, opcja call).
• Wycena udziałów: Metody wyceny udziałów.
• Rozwiązywanie sporów: Mechanizmy rozwiązywania konfliktów (deadlock, mediacja, arbitraż).
• Poufność i zakaz konkurencji: Postanowienia dotyczące ochrony tajemnic handlowych i lojalności.
• Postanowienia końcowe: Prawo właściwe, jurysdykcja, zmiany umowy.

‍

Najczęściej Zadawane Pytania dotyczące Umowy Wspólników (SHA)

1. Co to jest umowa wspólników (SHA)?

Umowa wspólników (SHA) to prywatny kontrakt zawierany pomiędzy wspólnikami spółki (udziałowcami lub akcjonariuszami), który reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki w ramach spółki. Jest to uzupełnienie umowy spółki (lub statutu), precyzujące bardziej szczegółowo zasady współpracy i zarządzania.

2. Jakie są najważniejsze elementy umowy wspólników?

Najważniejsze elementy umowy wspólników to: prawa wspólników i obowiązki wspólników, zasady ładu korporacyjnego i zarządzania spółką, mechanizmy ochrony wspólników mniejszościowych, klauzule wyjścia (tag along, drag along, opcja put, opcja call), zasady wyceny udziałów, planowanie sukcesji, oraz mechanizmy rozwiązywania sporów (deadlock, mediacja, arbitraż).

3. Czy umowa wspólników jest obowiązkowa?

Nie, umowa wspólników nie jest obowiązkowa w polskim prawie. Jest to dobrowolne porozumienie wspólników, które jednak jest wysoce zalecane, aby uregulować kwestie, których nie obejmuje Kodeks spółek handlowych ani umowa spółki.

4. Czym różni się umowa wspólników od umowy spółki?

Umowa spółki (lub statut) to podstawowy dokument konstytuujący spółkę, zgłaszany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i jawny. Reguluje ona podstawowe zasady funkcjonowania spółki zgodnie z prawem. Umowa wspólników (SHA) jest natomiast prywatnym kontraktem między wspólnikami, nie jest jawna i pozwala na bardziej elastyczne i szczegółowe uregulowanie wzajemnych relacji, często wykraczając poza to, co jest możliwe lub wymagane w umowie spółki.

5. Kiedy warto zawrzeć umowę wspólników?

• Gdy w spółce jest więcej niż jeden wspólnik.
• W przypadku pozyskiwania inwestorów (wtedy jest to często umowa inwestorska SHA).
• Gdy wspólnicy chcą uregulować kwestie związane z zarządzaniem, podejmowaniem decyzji, finansowaniem czy wyjściem ze spółki w sposób bardziej szczegółowy niż pozwala na to umowa spółki.

6. Czy umowa wspólników musi być notarialna?

W Polsce umowa wspólników co do zasady nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Może być sporządzona w zwykłej formie pisemnej. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy umowa wspólników zawiera postanowienia, które mają wpływ na rozporządzanie udziałami lub akcjami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, które to rozporządzenie wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie lub w formie aktu notarialnego. Zawsze warto skonsultować się z prawnikiem w tej kwestii.

7. Jakie są konsekwencje złamania umowy wspólników?

Konsekwencje złamania umowy wspólników zależą od postanowień samej umowy. Mogą to być kary umowne, obowiązek zapłaty odszkodowania, utrata określonych praw wspólników, a nawet możliwość przymusowego odkupienia lub zbycia udziałów. W przypadku sporu, strony mogą dochodzić swoich praw na drodze sądowej lub poprzez uzgodnione w umowie mechanizmy rozwiązywania sporów (np. mediację, arbitraż).

8. Jak rozwiązać umowę wspólników?

Umowa wspólników może zostać rozwiązana na kilka sposobów, w zależności od jej postanowień:

• Za zgodą wszystkich wspólników, zazwyczaj w formie aneksu do umowy.
• Poprzez upływ czasu, na jaki została zawarta (jeśli określono konkretny termin).
• Wskutek wystąpienia określonych zdarzeń (np. sprzedaż wszystkich udziałów przez jednego ze wspólników, likwidacja spółki).
• W wyniku wypowiedzenia umowy przez jedną ze stron, jeśli umowa przewiduje taką możliwość i określa warunki wypowiedzenia.
• W ostateczności, w drodze sądowej, w przypadku naruszenia istotnych postanowień umowy.

‍