Wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki jako ukryty zysk

Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał 7 listopada 2025 r. zmianę interpretacji indywidualnej dotyczącą opodatkowania wynagrodzenia wypłacanego wspólnikom spółki komandytowej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Sprawa dotyczy wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki wypłacanego komplementariuszom i komandytariuszowi.

‍

Przedmiot interpretacji

‍

Wnioskodawca we wniosku opisał, że wynagrodzenie:

• będzie wypłacane na podstawie postanowień umowy spółki oraz uchwał wspólników,
• nie będzie zależne od osiągnięcia zysku i będzie wypłacane nawet przy stracie,
• będzie ustalone na warunkach rynkowych,
• ma wynikać z „faktycznych potrzeb biznesowych”.

‍

Dyrektor KIS w pierwotnej interpretacji uznał, że takie wynagrodzenie nie stanowi ukrytego zysku. Szef KAS tę interpretację uchylił jako nieprawidłową, dokonując jej zmiany z urzędu.

‍

Kluczowe elementy uzasadnienia Szefa KAS:

‍

1. Określenie ukrytych zysków

Ukryte zyski obejmują wszelkie świadczenia wykonywane na rzecz wspólnika, które są związane z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Nie ma znaczenia forma świadczenia ani to, że wynagrodzenie jest rynkowe.

‍

2. Związek świadczenia z prawem do udziału w zysku

KAS wskazał, że w spółce komandytowej zasadą jest brak wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki (art. 46 KSH). Wprowadzenie wynagrodzenia wymaga decyzji wspólników, a zatem:

• wynagrodzenie stanowi specjalne prawo wspólnika,
• jest bezpośrednio związane z jego statusem i wpływem na spółkę,
• nie mogłoby zostać przyznane osobie zewnętrznej.

W konsekwencji wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi za prowadzenie spraw spółki nie jest niezależnym świadczeniem biznesowym, lecz efektem ustaleń wspólników wynikających z ich prawa do udziału w zysku

‍

3. Wynagrodzenie ma charakter ukrytego zysku niezależnie od rynkowej wysokości

KAS wskazał, że fakt ustalenia płatności „na warunkach rynkowych” nie ma znaczenia, ponieważ nie jest to autonomiczne świadczenie usług, ale efekt stosunku właścicielskiego wspólnika do spółki.

Wnioski dla biznesu

‍

Neutralność podatkowa możliwa jest jedynie przy świadczeniach niezwiązanych z prawem do udziału w zysku. To oznacza konieczność przemyślenia struktury kompetencji operacyjnych i ewentualnego wyodrębnienia realnych umów cywilnoprawnych – pod warunkiem, że nie dotyczą one czynności zastrzeżonych dla wspólników w KSH.

‍