IP w startupie PropTech - co sprawdza inwestor?

Rynek nieruchomości przechodzi cyfrową transformację, a innowacyjne rozwiązania technologiczne zmieniają sposób, w jaki kupujemy, sprzedajemy i zarządzamy budynkami. W związku z tym inwestycje w PropTech cieszą się ogromnym zainteresowaniem aniołów biznesu oraz funduszy Venture Capital. Jednak zanim dojdzie do zawarcia umowy, inwestor musi dokładnie sprawdzić, co tak naprawdę znajduje się w spółce. Kwestią absolutnie kluczową dla powodzenia transakcji jest to, jak wygląda i do kogo należy IP w startupie PropTech. Na co więc startup musi uważać, żeby nie odstraszyć inwestora?

‍

Co to jest IP w startupie PropTech i jakie rodzaje własności intelektualnej są najważniejsze dla inwestorów w PropTech?

Zależnie od modelu biznesowego, IP w startupie PropTech może potencjalnie obejmować:

• kody źródłowe oprogramowania stworzonego przez startup (np. platform SaaS, aplikacji mobilnych);
• interfejsy graficzne;
• dokumentacje projektowe;
• bazy danych;
• znaki towarowe.

‍

Oczywiście dla startupu istotne pozostają także kwestie takie jak: algorytmy programu komputerowego, architektura systemu czy modele AI (jeżeli takie są wykorzystywane/tworzone). Należy jednak pamiętać, że najprawdopodobniej będą one stanowiły wyłącznie cenne know-how startupu. Natomiast mogą być one chronione jako tajemnica przedsiębiorstwa poprzez rygorystyczne procedury i umowy o zachowaniu poufności. Pamiętajmy bowiem, że idee i zasady będące podstawę jakiegokolwiek elementu programu komputerowego (czyli np. konstrukcja logiczna programu w postaci jego algorytmu) nie podlegają ochronie prawnoautorskiej.

‍

Każdy doświadczony fundusz wie, że prawidłowo zarządzana własność intelektualna PropTech to często najważniejsze i najcenniejsze aktywo młodej spółki, stanowiące jej główną przewagę konkurencyjną.

‍

Jak zabezpieczyć własność intelektualną w startupie PropTech?

Własność intelektualna PropTech musi znajdować się bezpośrednio w spółce, a nie w rękach jej twórców. To jeden z najczęstszych problemów startupów, które pojawiają się w trakcie due dilligence. 

‍

Aby skutecznie zabezpieczyć IP, należy zwrócić uwagę na następujące kwestie:

• każda osoba tworząca kod - od programisty na B2B po zewnętrzny software house - musi podpisać ze spółką umowę, która skutecznie przenosi na nią autorskie prawa majątkowe do kodu (lub ewentualnie innego rodzaju utworu). W przypadku umów B2B przeniesienie to nie następuje automatycznie (jak przy umowie o pracę), lecz wymaga wyraźnego postanowienia w umowie, co ważne umowa taka musi być zawarta w formie pisemnej! 
• skoro algorytm nie jest chroniony prawem autorskim, należy zabezpieczyć go umowami NDA i odpowiednimi postanowieniami o zakazie konkurencji. Inwestor sprawdzi, czy kluczowa wiedza o systemie nie „wyjdzie” ze spółki np. wraz z odejściem głównego dewelopera;
• w przypadkach, gdy startup nie tworzy wszystkiego od podstaw - istotne  pozostaje dopilnowanie, aby wykorzystywane biblioteki (np. open source) były na licencjach pozwalających na komercyjne wykorzystanie i nie zagrażały bezpieczeństwu kodu.

‍

Na co zwracają uwagę inwestorzy podczas due diligence IP w PropTech?

Profesjonalne due diligence PropTech ma na celu zidentyfikowanie wszelkich ryzyk związanych z działalnością spółki, ze szczególnym uwzględnieniem technologii. Inwestorzy oraz ich doradcy prawni weryfikują m.in.:

• łańcuch praw autorskich, tj. czy spółka posiada komplet poprawnie skonstruowanych oraz zawartych w odpowiedniej formie - umów przenoszących prawa z twórców na spółkę;
• czy kod źródłowy wykorzystuje komponenty open-source na tzw. "wirusowych" licencjach, które mogłyby wymusić na spółce udostępnienie jej własnego, komercyjnego kodu za darmo;
• czy bazy danych są pozyskiwane i wykorzystywane zgodnie z prawem (w tym z RODO);
• czy kluczowa dla spółki własność intelektualna PropTech nie narusza praw osób trzecich.

‍

Wobec tego, należy pamiętać, że dla inwestora technologia jest warta tyle, ile dokumenty, które ją zabezpieczają. Jeśli Twoja własność intelektualna jest w pełni zabezpieczona i jest w spółce, budujesz wizerunek profesjonalnego partnera i znacznie przyspieszasz proces zamknięcia rundy.

‍

Warto zadbać o to, aby inwestycje w PropTech, o które się ubiegasz, nie utknęły na etapie badania prawnego. 

‍