Blog

Konferencje technologiczne często karmią nas wizją świetlanej przyszłości. Panel "Technologia głupcze! Wyzwania transformacji cyfrowej", który miałam przyjemność moderować podczas tegorocznej edycji Horizon CEE'25, pokazał jednak znacznie bardziej złożony obraz. Zamiast prostych odpowiedzi, na scenie zderzyły się fundamentalne paradoksy, z którymi mierzy się dziś polska gospodarka i to niestety z nie zawsze wystarczającymi rezultatami.

Paradoks 1: Poukładane procesy czy fake it until you make it

Z jednej strony mamy ogromną presję na szybkość. Dane z raportu KPMG "Monitor Transformacji Cyfrowej Biznesu" są jednoznaczne: w 2025 roku już 82% polskich firm testuje lub wdraża AI, co jest niemałym skokiem z 28% rok wcześniej. Z drugiej strony, ten sam raport pokazuje, że aż 65% z nich nie mierzy efektywności tych wdrożeń, a co czwarta firma planuje cięcia wydatków na cyfryzację i redukcję zespołów technologicznych.

Podczas panelu ten rozdźwięk był widoczny gołym okiem. Głosy wzywające do natychmiastowego działania i podejmowania ryzyka, by nie zostać w tyle, zderzały się z ostrzeżeniami dojrzałych organizacji, że "najpierw trzeba poukładać procesy, a dopiero potem je cyfryzować". Z perspektywy prawnej, ten paradoks wymaga szczególnego zaopiekowania. Tak, możemy sobie pozwolić na spłaszczone prawnie MVP w niektórych sytuacjach. Ale to nie jest generalna zasada dotycząca każdej firmy i każdego projektu. Z kolei w wielu kręgach, mam wrażenie, że  "ask for forgiveness not permission" urosło do rangi uniwersalnej prawdy.

Paradoks 2: Potencjał nauki kontra realia biznesu

Najbardziej bolesny polski paradoks. Jak wskazuje artykuł PACTT, dysponując piątą co do wielkości kadrą badawczą w UE, w rankingu innowacyjności zajmujemy odległe, 24. miejsce. Źródłem problemu jest system ewaluacji naukowców, w którym jedna publikacja może być warta tyle, co komercjalizacja technologii za 2 miliony złotych.

Tymczasem, jak zauważyłam w trakcie panelu, unijny AI Act wprost tworzy "strefę wolną od regulacji" dla badań naukowych i rozwojowych (B+R), mówiąc wprost: "niniejsze rozporządzenie powinno wspierać innowacje (...) i nie powinno osłabiać działalności badawczo-rozwojowej". Unia daje nam więc zielone światło i prawny immunitet na eksperymentowanie w najbezpieczniejszej fazie. Niestety, nasz wewnętrzny system sprawia, że polska nauka nie jest w stanie z tej szansy skorzystać, a biznes, pozbawiony zaplecza B+R, skazany jest w dużej mierze na adaptowanie gotowych, zagranicznych rozwiązań.

Paradoks 3: Regulować dla bezpieczeństwa czy deregulować dla prędkości?

Trzeci i być może najgorętszy dylemat dotyczy roli prawa. Z jednej strony, na scenie wybrzmiał mocny głos, że w globalnym wyścigu technologicznym, pętającym nogi regulacjom trzeba powiedzieć "nie", a ryzykiem, np. w cyberbezpieczeństwie, "musi martwić się ktoś inny". W tej perspektywie, prędkość jest wszystkim, a regulacje to paranoiczny wymysł.

Z drugiej strony, twarda rzeczywistość prawna i biznesowa. Mamy nadchodzący AI Act, który już teraz nakłada na firmy konkretne obowiązki. Mamy dane z raportu KPMG, które pokazują, że poczucie gotowości na cyberzagrożenia w polskich firmach spadło i tylko 40% liderów czuje się bezpiecznie. Co więcej, duzi, korporacyjni klienci nie kupują filozofii "move fast and break things". Oni wymagają od swoich dostawców gwarancji bezpieczeństwa i zgodności z prawem.

Dla liderów na sali te paradoksy nie są teoretyczne. To codzienna walka między presją na innowacje a rosnącą odpowiedzialnością prawną i biznesową. Z perspektywy prawnika, który od ponad dekady obserwuje ten sektor, najbardziej niepokojące jest to, że tkwimy w tych samych dylematach od lat. Zmieniają się technologie i modne hasła, ale systemowe bariery pozostają nienaruszone.

‍

Umowa Wspólników, znana również jako Shareholders Agreement (SHA), to dokument o fundamentalnym znaczeniu dla każdej spółki. Jest to kontrakt zawierany pomiędzy wszystkimi lub wybranymi wspólnikami (udziałowcami lub akcjonariuszami), który reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki, wykraczając poza ramy statutu czy umowy spółki. SHA to swego rodzaju "konstytucja" dla wspólników, która pozwala im ułożyć sobie relacje biznesowe w sposób niestandardowy i elastyczny, dostosowany do ich indywidualnych potrzeb i celów.

‍

Dlaczego Umowa Wspólników (SHA) jest niezbędna?

Podczas gdy umowa spółki (czy statut w przypadku spółek akcyjnych) określa podstawowe zasady funkcjonowania firmy, umowa wspólników wchodzi w szczegóły, precyzując zasady współpracy, zarządzania, a także sposoby rozwiązywania potencjalnych konfliktów. Jest to szczególnie ważne w dynamicznych środowiskach biznesowych, takich jak startupy, gdzie często w grę wchodzi pozyskiwanie inwestorów. W takim przypadku umowa inwestorska SHA staje się kluczowym narzędziem regulującym relacje między założycielami a nowymi inwestorami.

Przygotowanie umowy wspólników wymaga dogłębnej analizy specyfiki danej spółki i oczekiwań jej wspólników. Kluczowe jest, aby porozumienie wspólników było kompleksowe i przewidywało różnorodne scenariusze, które mogą pojawić się w przyszłości. 

‍

Kluczowe Elementy i Klauzule w Umowie Wspólników

Poniżej przedstawiamy elementy, które często są uwzględniane w efektywnie sporządzonej umowie wspólników:

1. Prawa i Obowiązki Wspólników

Umowa wspólników precyzuje szczegółowe prawa i obowiązki wspólników, które mogą obejmować m.in. prawo do informacji, prawo głosu w określonych sprawach, obowiązki związane z finansowaniem spółki czy zakaz konkurencji.

2. Ład Korporacyjny i Zarządzanie

Wiele umów SHA koncentruje się na ładzie korporacyjnym. Można w nim określić szczegółowe zasady podejmowania decyzji, funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej, a także zasady zwoływania zgromadzeń wspólników.

3. Ochrona Mniejszościowych Udziałowców SHA

Umowa wspólników może zawierać postanowienia, które zapobiegają arbitralnym decyzjom większości i chronią interesy wspólników posiadających mniejszościowe udziały. Przykłady to wymóg jednomyślności lub kwalifikowanej większości w kluczowych sprawach, czy też prawo pierwszeństwa dla mniejszościowych wspólników w nabyciu nowych udziałów.

4. Klauzule Wyjścia i Strategie Wyjścia Wspólników Spółki

Klauzule wyjścia są fundamentalne dla zapewnienia płynności i przewidywalności w spółce. Najczęściej spotykane to:

• Klauzule drag-along (prawo pociągnięcia): Umożliwia większościowym wspólnikom wymuszenie na mniejszościowych wspólnikach sprzedaży ich udziałów, gdy większościowy wspólnik znajdzie kupca na całość spółki. Chroni to interesy większości, zapewniając możliwość sprzedaży kontrolnego pakietu udziałów.
• Klauzule tag along (prawo przyłączenia): Daje mniejszościowym wspólnikom prawo do sprzedaży swoich udziałów na tych samych warunkach, co większościowy wspólnik, jeśli ten zdecyduje się na sprzedaż swoich udziałów. Stanowi to ochronę mniejszościową, zapewniając im możliwość wyjścia z inwestycji.
• Opcja put: Daje wspólnikowi prawo do sprzedaży swoich udziałów innemu wspólnikowi lub spółce w określonych okolicznościach (np. po upływie ustalonego czasu lub w przypadku naruszenia umowy wspólników).
• Opcja call: Daje wspólnikowi lub spółce prawo do nabycia udziałów od innego wspólnika w określonych okolicznościach.

5. Planowanie Sukcesji w SHA

Planowanie sukcesji w SHA pozwala na ustalenie zasad postępowania w przypadku śmierci, niezdolności do pracy lub wycofania się jednego z kluczowych wspólników. Może to obejmować zasady nabywania udziałów od spadkobierców lub zasady wyboru nowego wspólnika.

6. Mechanizmy Rozwiązywania Sporów 

Aby uniknąć paraliżu decyzyjnego, umowa wspólników powinna zawierać mechanizmy rozwiązywania sporów. Mogą to być klauzule mediacyjne, arbitrażowe, a także postanowienia dotyczące sytuacji deadlock (patowej), gdy strony nie są w stanie podjąć decyzji.

‍

Wzór Umowy Wspólników Spółki

Nie istnieje jeden uniwersalny wzór umowy wspólników, który byłby odpowiedni dla każdej spółki. Każda umowa wspólników powinna być dostosowana do indywidualnych potrzeb i specyfiki danej sytuacji. Jednakże, typowa umowa wspólników może zawierać następujące sekcje:

• Strony umowy: Pełne dane wszystkich wspólników.
• Przedmiot umowy: Cel i zakres umowy wspólników.
• Zarządzanie spółką: Zasady podejmowania decyzji, role organów spółki.
• Finansowanie: Zasady dopłat, udzielania pożyczek spółce.
• Rozporządzanie udziałami/akcjami: Prawo pierwszeństwa, klauzule wyjścia (tag along, drag along, opcja put, opcja call).
• Wycena udziałów: Metody wyceny udziałów.
• Rozwiązywanie sporów: Mechanizmy rozwiązywania konfliktów (deadlock, mediacja, arbitraż).
• Poufność i zakaz konkurencji: Postanowienia dotyczące ochrony tajemnic handlowych i lojalności.
• Postanowienia końcowe: Prawo właściwe, jurysdykcja, zmiany umowy.

‍

Najczęściej Zadawane Pytania dotyczące Umowy Wspólników (SHA)

1. Co to jest umowa wspólników (SHA)?

Umowa wspólników (SHA) to prywatny kontrakt zawierany pomiędzy wspólnikami spółki (udziałowcami lub akcjonariuszami), który reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki w ramach spółki. Jest to uzupełnienie umowy spółki (lub statutu), precyzujące bardziej szczegółowo zasady współpracy i zarządzania.

2. Jakie są najważniejsze elementy umowy wspólników?

Najważniejsze elementy umowy wspólników to: prawa wspólników i obowiązki wspólników, zasady ładu korporacyjnego i zarządzania spółką, mechanizmy ochrony wspólników mniejszościowych, klauzule wyjścia (tag along, drag along, opcja put, opcja call), zasady wyceny udziałów, planowanie sukcesji, oraz mechanizmy rozwiązywania sporów (deadlock, mediacja, arbitraż).

3. Czy umowa wspólników jest obowiązkowa?

Nie, umowa wspólników nie jest obowiązkowa w polskim prawie. Jest to dobrowolne porozumienie wspólników, które jednak jest wysoce zalecane, aby uregulować kwestie, których nie obejmuje Kodeks spółek handlowych ani umowa spółki.

4. Czym różni się umowa wspólników od umowy spółki?

Umowa spółki (lub statut) to podstawowy dokument konstytuujący spółkę, zgłaszany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i jawny. Reguluje ona podstawowe zasady funkcjonowania spółki zgodnie z prawem. Umowa wspólników (SHA) jest natomiast prywatnym kontraktem między wspólnikami, nie jest jawna i pozwala na bardziej elastyczne i szczegółowe uregulowanie wzajemnych relacji, często wykraczając poza to, co jest możliwe lub wymagane w umowie spółki.

5. Kiedy warto zawrzeć umowę wspólników?

• Gdy w spółce jest więcej niż jeden wspólnik.
• W przypadku pozyskiwania inwestorów (wtedy jest to często umowa inwestorska SHA).
• Gdy wspólnicy chcą uregulować kwestie związane z zarządzaniem, podejmowaniem decyzji, finansowaniem czy wyjściem ze spółki w sposób bardziej szczegółowy niż pozwala na to umowa spółki.

6. Czy umowa wspólników musi być notarialna?

W Polsce umowa wspólników co do zasady nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Może być sporządzona w zwykłej formie pisemnej. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy umowa wspólników zawiera postanowienia, które mają wpływ na rozporządzanie udziałami lub akcjami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, które to rozporządzenie wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie lub w formie aktu notarialnego. Zawsze warto skonsultować się z prawnikiem w tej kwestii.

7. Jakie są konsekwencje złamania umowy wspólników?

Konsekwencje złamania umowy wspólników zależą od postanowień samej umowy. Mogą to być kary umowne, obowiązek zapłaty odszkodowania, utrata określonych praw wspólników, a nawet możliwość przymusowego odkupienia lub zbycia udziałów. W przypadku sporu, strony mogą dochodzić swoich praw na drodze sądowej lub poprzez uzgodnione w umowie mechanizmy rozwiązywania sporów (np. mediację, arbitraż).

8. Jak rozwiązać umowę wspólników?

Umowa wspólników może zostać rozwiązana na kilka sposobów, w zależności od jej postanowień:

• Za zgodą wszystkich wspólników, zazwyczaj w formie aneksu do umowy.
• Poprzez upływ czasu, na jaki została zawarta (jeśli określono konkretny termin).
• Wskutek wystąpienia określonych zdarzeń (np. sprzedaż wszystkich udziałów przez jednego ze wspólników, likwidacja spółki).
• W wyniku wypowiedzenia umowy przez jedną ze stron, jeśli umowa przewiduje taką możliwość i określa warunki wypowiedzenia.
• W ostateczności, w drodze sądowej, w przypadku naruszenia istotnych postanowień umowy.

‍

W dynamicznym świecie startupów, gdzie innowacja i szybki rozwój są kluczowe, poszukiwanie efektywnych metod finansowania stanowi jedno z największych wyzwań. Tradycyjne formy pozyskiwania kapitału często nie odpowiadają specyfice młodych przedsiębiorstw, które na wczesnym etapie nie posiadają jeszcze wystarczającej historii finansowej czy stabilnych przychodów. W odpowiedzi na te potrzeby, coraz większą popularność zdobywa pożyczka zamienna dla startupów, znana również jako Convertible Loan Agreement (CLA) lub umowa pożyczki konwertowalnej. Jest to instrument finansowy, który łączy w sobie cechy długu i kapitału, oferując elastyczne finansowanie startupów.

‍

Co to jest Convertible Loan Agreement?

Convertible Loan Agreement to rodzaj pożyczki konwertowalnej, która na określonych warunkach może zostać przekształcona (skonwertowana) w udziały lub akcje startupu. Zamiast spłaty długu w tradycyjny sposób, inwestor otrzymuje prawo do objęcia udziałów w spółce, zazwyczaj podczas kolejnej rundy inwestycyjnej (equity financing), po wcześniej ustalonych warunkach. Jest to popularny instrument finansowania pomostowego, który umożliwia startupom pozyskanie kapitału na bieżące potrzeby bez konieczności natychmiastowej wyceny startupu, co jest często problematyczne na wczesnym etapie rozwoju.

‍

Jakie są korzyści pożyczki zamiennej dla startupów?

Pożyczka zamienna oferuje szereg kluczowych korzyści zarówno dla startupów, jak i dla inwestorów:

• Szybkość i prostota: Zawarcie umowy pożyczki zamiennej jest zazwyczaj szybsze i mniej skomplikowane niż pełnoprawna umowa inwestycyjna dla startupów z emisją udziałów. Pozwala to na sprawniejsze pozyskanie kapitału.
• Odroczenie wyceny: Dla startupów na etapie seed stage (wczesny etap rozwoju), precyzyjna wycena pre-money jest często trudna i może być niekorzystna. CLA pozwala na odroczenie tej wyceny do momentu, gdy startup osiągnie większą dojrzałość i znajdzie inwestorów w kolejnej rundzie finansowania.
• Elastyczność: Pożyczka konwertowalna zapewnia elastyczność w strukturze finansowania. Warunki konwersji mogą być dostosowane do specyficznych potrzeb startupu i inwestora.
• Atrakcyjność dla inwestorów: Inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy seed stage, są często zainteresowani CLA ze względu na wbudowany mechanizm konwersji na udziały, który pozwala im czerpać korzyści z potencjalnego wzrostu wartości startupu. Zazwyczaj otrzymują oni również preferencyjne warunki konwersji, takie jak discount rate czy cap.

‍

Jak działa pożyczka zamienna w startupach?

Mechanizm działania pożyczki zamiennej dla startupów opiera się na prostym założeniu: inwestor udziela startupowi pożyczki, która w przyszłości może zostać przekształcona w kapitał. Kluczowe elementy, które regulują ten proces, to:

1. Kwota pożyczki
2. Oprocentowanie
3. Termin zapadalności pożyczki: Data, do której pożyczka musi zostać spłacona, jeśli nie dojdzie do konwersji.
4. Warunki konwersji: Najważniejszy element umowy, który określa, kiedy i na jakich zasadach pożyczka zostanie zamieniona na udziały. Zazwyczaj konwersja następuje w przypadku: 
   
   • Kolejnej rundy finansowania (Qualified Financing): Gdy startup pozyskuje znaczącą inwestycję kapitałową od zewnętrznych inwestorów.
   • Osiągnięcia określonych kamieni milowych: Np. uzyskania określonych przychodów, liczby użytkowników, etc.
   • Sprzedaży spółki (Exit Event): W przypadku przejęcia lub sprzedaży startupu.
   • Upływu terminu zapadalności: Jeśli pożyczka nie zostanie skonwertowana do określonej daty, może zostać spłacona lub skonwertowana na ustalonych warunkach (np. po cappingu).

‍

Jakie są główne elementy umowy pożyczki zamiennej?

Umowa pożyczki zamiennej powinna jasno określać wszystkie kluczowe warunki transakcji. Typowe elementy to:

• Strony umowy: Nazwa startupu (pożyczkobiorcy) i inwestora (pożyczkodawcy).
• Kwota i waluta pożyczki.
• Oprocentowanie i sposób jego naliczania (kapitalizacja odsetek).
• Termin spłaty pożyczki (termin zapadalności pożyczki).
• Warunki konwersji: 
  
  • Cap (Wycena maksymalna): Określa maksymalną wycenę startupu, po której pożyczka zostanie skonwertowana na udziały. Chroni inwestora przed nadmiernym rozwodnieniem w przypadku bardzo wysokiej wyceny w kolejnej rundzie.
  • Discount rate (Stopa dyskonta): Procentowa zniżka od wyceny ustalonej w kolejnej rundzie finansowania. Daje to inwestorowi CLA możliwość objęcia udziałów po niższej cenie niż nowi inwestorzy, co jest rekompensatą za wczesne zaangażowanie.
  • Eventy konwersji: Zdarzenia, które wywołują konwersję (np. kolejna runda finansowania, exit).
• Oświadczenia i zapewnienia: Zapewnienia stron dotyczące ich statusu prawnego i finansowego.
• Postanowienia końcowe: Prawo właściwe, jurysdykcja, klauzule poufności.

‍

Kiedy warto skorzystać z Convertible Loan Agreement?

Convertible Loan Agreement jest szczególnie przydatne w kilku scenariuszach:

• Wczesny etap rozwoju (Seed Stage): Kiedy startup ma pomysł, prototyp, ale nie ma jeszcze stabilnych przychodów, co utrudnia wycenę.
• Finansowanie pomostowe: Kiedy startup potrzebuje kapitału na krótki okres, zanim pozyska większą rundę venture capital.
• Szybkie pozyskanie kapitału: Gdy proces negocjacji tradycyjnej rundy equity jest zbyt długi.
• Dla inwestorów "anielskich": Inwestorzy, którzy angażują się na wczesnym etapie, często preferują CLA ze względu na elastyczność i mechanizmy ochronne (discount, cap).

‍

Czym różni się pożyczka zamienna od klasycznej pożyczki?

Główna różnica leży w mechanizmie spłaty. Klasyczna pożyczka wymaga regularnych spłat kapitału i odsetek, natomiast pożyczka zamienna daje inwestorowi możliwość przekształcenia długu w udziały w spółce. W klasycznej pożyczce inwestor otrzymuje jedynie zwrot kapitału z odsetkami, podczas gdy w CLA ma szansę partycypować w potencjalnym wzroście wartości startupu.

‍

Jakie są typowe warunki konwersji w pożyczce zamiennej?

Najczęściej spotykane warunki konwersji to:

• Qualified Financing (Kwalifikowana Runda Finansowania): Konwersja następuje, gdy startup pozyskuje określoną minimalną kwotę finansowania od zewnętrznych inwestorów (np. 1 mln USD). Wycena dla celów konwersji jest wtedy określana na podstawie wyceny tej nowej rundy, z zastosowaniem discount rate i/lub cap.
• Maturity Date (Termin Zapadalności): Jeśli do określonej daty nie dojdzie do Qualified Financing, pożyczka może zostać skonwertowana po ustalonej wycenie (często po cappingu) lub inwestor może zażądać jej spłaty.
• Change of Control/Exit Event: W przypadku sprzedaży, fuzji lub przejęcia spółki, pożyczka może zostać skonwertowana na udziały lub zwrócona inwestorowi wraz z premią.

‍

Jak negocjować warunki pożyczki zamiennej?

Negocjacje warunków pożyczki zamiennej dla startupów są kluczowe. Ważne aspekty do negocjacji to:

• Discount rate: Dla startupu im niższy discount, tym lepiej. Dla inwestora im wyższy, tym korzystniej.
• Cap (Capping): Jest to jeden z najważniejszych punktów. Niższy cap jest korzystniejszy dla inwestora, wyższy dla startupu. Odzwierciedla oczekiwania co do przyszłej wyceny.
• Oprocentowanie
• Termin zapadalności: Im dłuższy, tym więcej czasu ma startup na rozwój.
• Wydarzenia wywołujące konwersję: Precyzyjne określenie, co oznacza "Qualified Financing".
• Kwestie spłaty: Co się dzieje, jeśli pożyczka nie zostanie skonwertowana? Czy jest możliwość przedłużenia terminu?

‍

Jakie są ryzyka związane z Convertible Loan Agreement?

Zarówno startupy, jak i inwestorzy powinni być świadomi potencjalnych ryzyk:

• Dla startupu: 
  
  • Rozwodnienie (Dilution): Jeśli wycena w kolejnej rundzie będzie niższa niż oczekiwano, lub jeśli cap jest zbyt niski, founderzy mogą stracić większy procent udziałów.
  • Ryzyko spłaty: Jeśli startup nie znajdzie kolejnych inwestorów i nie dojdzie do konwersji, będzie musiał spłacić pożyczkę wraz z odsetkami.
• Dla inwestora: 
  
  • Ryzyko niewypłacalności: Startup może upaść, a pożyczka nie zostanie zwrócona ani skonwertowana.
  • Brak jasnej wyceny: Dopóki nie dojdzie do konwersji, inwestor nie zna precyzyjnie wartości swoich przyszłych udziałów.
  • Warunki konwersji: Jeśli warunki konwersji są niekorzystne, inwestor może otrzymać mniej udziałów niż oczekiwał.

‍

Jaka jest różnica między pożyczką zamienną a inwestycją VC?

Główna różnica polega na tym, że pożyczka zamienna jest początkowo instrumentem dłużnym, który może zostać przekształcony w kapitał. Inwestycja Venture Capital (VC) od samego początku jest inwestycją kapitałową, w której inwestorzy obejmują udziały w zamian za wniesiony kapitał. Inwestycje VC zazwyczaj wiążą się z bardziej skomplikowanymi negocjacjami, szczegółową wyceną i rozbudowaną umową inwestycyjną dla startupów, która reguluje prawa i obowiązki inwestorów. Pożyczka konwertowalna jest często etapem poprzedzającym wejście funduszy VC. Przy czym trzeba zwrócić uwagę, że coraz więcej funduszy VC również decyduje się inwestować środki w tej formie.

Pożyczka zamienna dla startupów to cenne narzędzie w arsenale finansowania startupów. Umożliwia elastyczne i szybkie pozyskanie kapitału na wczesnym etapie rozwoju, odraczając jednocześnie problematyczną wycenę. Dzięki mechanizmom takim jak discount rate i cap, oferuje atrakcyjne warunki dla inwestorów, jednocześnie dając startupom czas na rozwój i osiągnięcie większej wartości. Zrozumienie jej działania, kluczowych elementów i potencjalnych ryzyk jest niezbędne dla każdego przedsiębiorcy i inwestora działającego w ekosystemie startupowym.

Umowa Joint Venture (JV) to popularna forma współpracy biznesowej między dwoma lub więcej podmiotami, które łączą siły, aby zrealizować wspólne przedsięwzięcie gospodarcze. Jest to strategiczne narzędzie, które pozwala na podział zasobów, wiedzy, technologii oraz, co równie ważne, podział ryzyka i podział zysków. Choć joint venture oferuje wiele korzyści, wymaga szczegółowego planowania prawnego i świadomości potencjalnych ryzyk prawnych.

‍

Co to jest Umowa Joint Venture?

Umowa Joint Venture to kontrakt, który reguluje współpracę między partnerami w ramach wspólnego przedsięwzięcia. W zależności od wybranego modelu współpracy w joint-venture, może ona przybrać formę:

• Spółki celowej (equity joint venture): Partnerzy tworzą nową, odrębną osobę prawną (np. spółkę z o.o. lub akcyjną), do której wnoszą swoje wkłady (pieniężne, rzeczowe, know-how). Jest to najczęstszy i najbardziej formalny model.
• Kontraktowego joint venture (contractual joint venture): Partnerzy zawierają szczegółową umowę, która reguluje ich współpracę bez tworzenia nowej, odrębnej spółki. Jest to często spotykane w projektach o krótszym horyzoncie czasowym, np. w umowie konsorcjum.

Niezależnie od wybranego modelu, umowa współpracy Joint Venture jest kluczowym dokumentem, który określa ramy prawne całego przedsięwzięcia.

‍

Jakie są główne aspekty prawne umowy Joint Venture?

1. Cel i zakres przedsięwzięcia: Dokładne określenie, co JV ma osiągnąć, jakie będą jego produkty/usługi, rynek docelowy.
2. Forma prawna JV: Wybór między spółką celową a modelem kontraktowym, z uwzględnieniem konsekwencji prawnych, podatkowych i organizacyjnych.
3. Wkłady wspólników: Precyzyjne określenie, co każdy partner wnosi do JV (kapitał, nieruchomości, licencje, know-how, pracownicy).
4. Zasady zarządzania i podejmowania decyzji: Ustalenie struktury zarządczej (zarząd, rada nadzorcza, komitet sterujący), kompetencje poszczególnych organów, zasady głosowania (większość, jednomyślność, prawo weta). 
5. Podział zysków i strat.
6. Poufność i zasady ochrony własności intelektualnej.
7. Zasady wyjścia z JV: Określenie strategii wyjścia ze współinwestycji – np. prawo sprzedaży udziałów, prawo pierwokupu, klauzule drag-along/tag-along, a także procedury rozwiązania umowy joint venture.
8. Odpowiedzialność partnerów: Wskazanie zakresu odpowiedzialności stron wobec siebie i osób trzecich.
9. Rozstrzyganie sporów: Klauzule dotyczące mediacji, arbitrażu lub jurysdykcji sądowej.

‍

Jakie są główne aspekty negocjacji warunków współinwestowania?

Negocjacje warunków współinwestowania w JV to złożony proces, wymagający kompromisów i strategicznego myślenia. Kluczowe obszary negocjacji to:

• Cel i strategia JV: Czy partnerzy mają wspólną wizję i długoterminowe cele?
• Alokacja udziałów/interesów: Jakie udziały (procentowo) każdy partner będzie posiadał w spółce celowej lub jakie będą jego udziały w zyskach w JV kontraktowym.
• Wkłady i ich wycena: Ocena wartości wkładów niepieniężnych, termin wniesienia wkładów.
• Zarządzanie i kontrola: Kto będzie zarządzał na co dzień? Jakie decyzje będą wymagały zgody obu partnerów? Jak rozwiązywać impasy?
• Mechanizmy wyjścia: Ustalenie jasnych procedur wyjścia, w tym mechanizmów np. rosyjskiej ruletki, holenderskiej aukcji, wykluczenia wspólnika.
• Zasady podziału zysków i strat: Czy podział będzie proporcjonalny do wkładów, czy też będą zastosowane inne kryteria?
• Zabezpieczenia finansowe we współpracy: np. kary umowne, klauzule gwarancyjne, listy intencyjne.
• Ochrona własności intelektualnej: Kto jest właścicielem IP wytworzonego w JV? Jakie licencje udzielane są na IP wniesione do JV?
• Odpowiedzialność i gwarancje: Zakres odpowiedzialności każdego partnera.

‍

Jakie są modele współpracy w Joint Venture?

Oprócz podziału na equity i contractual JV, istnieją różne modele współpracy w joint-venture, które mogą być dostosowane do specyfiki projektu:

• Strategiczne JV: Partnerzy łączą siły, aby wejść na nowy rynek, opracować nową technologię lub zredukować koszty.
• Operacyjne JV: Współpraca skupiona na konkretnym projekcie operacyjnym (np. budowa elektrowni, wydobycie surowców).
• Badawczo-rozwojowe JV: Skupienie na innowacjach i wspólnym tworzeniu nowych rozwiązań.
• Marketingowe/dystrybucyjne JV: Wspólne działania w zakresie sprzedaży i promocji produktów.

‍

Ochrona własności intelektualnej partnerów

Ochrona własności intelektualnej partnerów jest niezwykle istotna w JV. Umowa powinna jasno określać:

• Własność IP wniesionej do JV: Jakie licencje są udzielane na patenty, znaki towarowe, know-how wniesione przez każdego z partnerów.
• Własność IP wytworzonej w JV: Kto jest właścicielem praw do wynalazków, oprogramowania, baz danych stworzonych wspólnie.
• Obowiązki poufności: W jaki sposób informacje techniczne i handlowe będą chronione.

‍

Zabezpieczenia finansowe we współpracy

W umowie JV warto przewidzieć zabezpieczenia finansowe we współpracy, aby chronić interesy partnerów w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy:

• Kary umowne: Za naruszenie określonych postanowień.
• Gwarancje bankowe/ubezpieczeniowe: W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań.
• Zastaw na udziałach/akcjach: Jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań.
• Klauzule deadlock (impasu): W przypadku braku możliwości podjęcia kluczowych decyzji, mogą uruchamiać mechanizmy sprzedaży udziałów lub rozwiązania umowy joint venture.

Strategie wyjścia ze współinwestycji

Jasno określone strategie wyjścia ze współinwestycji są kluczowe dla uniknięcia sporów w przyszłości. Mogą to być:

• Sprzedaż udziałów osobie trzeciej: Z zastrzeżeniem praw pierwokupu dla pozostałych partnerów.
• Wykup udziałów przez jednego z partnerów: Często na podstawie wcześniej ustalonej formuły wyceny.
• Mechanizmy "put" i "call": Dające prawo do sprzedaży (put) lub zakupu (call) udziałów w określonych warunkach.
• Likwidacja JV: W przypadku osiągnięcia celu lub niepowodzenia przedsięwzięcia.
• Klauzule typu "shoot-out" (np. rosyjska ruletka): W sytuacji impasu, jeden partner oferuje zakup lub sprzedaż udziałów po określonej cenie, a drugi musi się zgodzić na jedną z opcji.

‍

W dynamicznym środowisku biznesowym, szczególnie w kontekście inwestycji i pozyskiwania kapitału przez startupy, ochrona informacji poufnych jest absolutnie kluczowa. Podstawowym narzędziem służącym temu celowi jest umowa o poufności NDA, czyli Non-Disclosure Agreement. To nie tylko formalność, ale strategiczny dokument, który zabezpiecza interesy stron, pozwalając na swobodną wymianę kluczowych danych bez obawy o ich nieuprawnione wykorzystanie.

‍

Co to jest umowa NDA?

Umowa NDA (Non-Disclosure Agreement), nazywana również umową o zachowaniu poufności lub confidentiality agreement, to prawnie wiążący kontrakt między dwoma lub więcej stronami. Jego głównym celem jest zobowiązanie jednej lub wszystkich stron do zachowania w tajemnicy określonych informacji poufnych, które zostaną im ujawnione w ramach współpracy. W kontekście inwestycyjnym, umowa NDA jest niezbędna, gdy przedsiębiorca dzieli się z potencjalnym inwestorem wrażliwymi danymi dotyczącymi swojego biznesu, np. podczas procesu due diligence.

‍

Czy NDA jest prawnie wiążące?

Tak, umowa o poufności NDA jest dokumentem prawnie wiążącym. Po spełnieniu wymogów ważności umowy (np. zdolność stron do czynności prawnych, zgodność z prawem, odpowiednia forma), jej postanowienia są egzekwowalne sądownie. Złamanie warunków klauzuli poufności może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi i finansowymi dla strony naruszającej.

‍

Jak napisać umowę o zachowaniu poufności?

Pisząc umowę o zachowaniu poufności, należy dbać o precyzję i kompletność. Chociaż istnieją wzory umowy o poufności, zawsze zaleca się ich dostosowanie do konkretnych potrzeb i okoliczności. Kluczowe elementy to:

1. Definicja informacji poufnych: Precyzyjne określenie, co jest uznawane za informację poufną. Może to obejmować plany biznesowe, strategie marketingowe, dane finansowe, know-how, listy klientów, technologie, projekty, itp. Ważne jest, aby wykluczyć informacje, które są już publicznie dostępne lub zostały uzyskane niezależnie.
2. Cel ujawnienia informacji: Jasne określenie, w jakim celu informacje są udostępniane (np. ocena możliwości inwestycyjnych, negocjacje transakcji, etc.).
3. Obowiązki stron: Szczegółowe opisanie obowiązków strony otrzymującej informacje, w tym zobowiązania do nieujawniania, niepowielania, niekorzystania z informacji w innym celu niż określony, a także zapewnienia odpowiednich zabezpieczeń.
4. Wyjątki od poufności: Określenie sytuacji, w których informacje nie są uznawane za poufne (np. gdy są już publicznie znane, gdy strona musiała je ujawnić na mocy prawa).
5. Okres obowiązywania klauzul poufności: Ustalenie, jak długo obowiązuje zobowiązanie do zachowania poufności (często 2-5 lat po zakończeniu współpracy, ale może być i dłużej).
6. Konsekwencje naruszenia: Wskazanie, jakie będą konsekwencje złamania umowy, w tym zapis o karze umownej za złamanie NDA.
7. Prawo właściwe i jurysdykcja: Określenie, jakie prawo będzie regulować umowę i gdzie będą rozstrzygane ewentualne spory.

‍

Jak długo obowiązuje umowa NDA?

Okres obowiązywania klauzul poufności jest elementem negocjacji. Najczęściej spotyka się okresy od 2 do 10 lat od momentu podpisania umowy lub od daty ostatniego ujawnienia informacji. Należy jednak pamiętać, że w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa, która jest chroniona niezależnie od NDA, obowiązek poufności może trwać tak długo, jak długo informacja zachowuje charakter tajemnicy (nie jest powszechnie znana). Ważne jest, aby okres ten był realistyczny i adekwatny do wartości ujawnianych informacji.

‍

Jakie są konsekwencje złamania umowy NDA?

• Kara umowna: Jeśli umowa przewiduje karę umowną za złamanie NDA, strona naruszająca jest zobowiązana do jej zapłaty. Jest to najczęstsza i najłatwiejsza do egzekwowania konsekwencja.
• Odszkodowanie: Strona poszkodowana może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych (za poniesioną szkodę i utracone korzyści), jeśli ich wysokość przewyższa karę umowną.
• Powództwo o zaniechanie naruszeń: Możliwe jest wystąpienie do sądu o nakazanie zaprzestania naruszeń i usunięcie ich skutków.
• Utrata reputacji: Złamanie NDA może prowadzić do utraty zaufania w środowisku biznesowym i negatywnie wpłynąć na reputację strony naruszającej.

‍

Kiedy stosować umowę o zachowaniu poufności?

Umowę o zachowaniu poufności należy stosować zawsze, gdy istnieje potrzeba ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa lub innych informacji wrażliwych, które mają zostać ujawnione stronie trzeciej. Typowe sytuacje to:

• Negocjacje inwestycyjne: Przed due diligence i podczas pozyskiwania kapitału od venture capital lub aniołów biznesu.
• Fuzje i przejęcia: Przed ujawnieniem wrażliwych informacji dotyczących spółek będących przedmiotem transakcji.
• Współpraca z partnerami biznesowymi: Przed nawiązaniem współpracy z podwykonawcami, dostawcami, konsultantami, którzy będą mieli dostęp do poufnych danych.
• Rozmowy z potencjalnymi pracownikami: Szczególnie na kluczowych stanowiskach, które wymagają dostępu do strategicznych informacji.
• Prezentacje nowych produktów/usług: Przed ich publicznym ujawnieniem.

‍

Czy umowa NDA musi być notarialna?

Nie, umowa NDA nie wymaga formy aktu notarialnego. Wystarczająca jest forma pisemna, aby była prawnie wiążąca. W niektórych przypadkach (np. gdy umowa dotyczy również przeniesienia praw autorskich do programów komputerowych), zaleca się formę pisemną pod rygorem nieważności. Jednak dla standardowej umowy o poufności NDA zwykła forma pisemna jest wystarczająca.

‍

Jakie są różnice między NDA jednostronnym a dwustronnym?

• NDA jednostronne (One-Way NDA): Używane, gdy tylko jedna strona ujawnia informacje poufne, a druga strona jest zobowiązana do ich zachowania w tajemnicy. Jest to typowa sytuacja, gdy startup dzieli się danymi z potencjalnym inwestorem.
• NDA dwustronne (Mutual NDA/Two-Way NDA): Stosowane, gdy obie strony ujawniają sobie nawzajem informacje poufne i obie są zobowiązane do ich zachowania w tajemnicy. Jest to często spotykane w przypadku wspólnych przedsięwzięć, partnerstw strategicznych czy zaawansowanych etapów due diligence w fuzjach i przejęciach, gdzie wymiana danych jest obustronna.

Wybór odpowiedniego typu NDA jest kluczowy dla adekwatnej ochrony interesów stron.

Podsumowując, umowa o poufności (NDA) zapewnia ochronę informacji poufnych, minimalizuje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania cennych danych i buduje zaufanie między stronami. Jej staranne przygotowanie i świadome negocjowanie warunków tajemnicy handlowej stanowią fundament bezpiecznych i efektywnych inwestycji oraz wszelkich transakcji kapitałowych.

‍

W świecie transakcji M&A (Mergers & Acquisitions), czyli fuzji i przejęć, kluczowym dokumentem regulującym sprzedaż udziałów spółki jest Share Purchase Agreement (SPA). To znacznie więcej niż tylko umowa sprzedaży udziałów – to kompleksowy kontrakt, który precyzyjnie określa warunki nabycia udziałów spółki, chroniąc interesy zarówno sprzedającego, jak i kupującego. Zrozumienie jego struktury, klauzul i procesu negocjacji jest fundamentalne dla każdego, kto planuje zbycie udziałów lub przejęcie spółki.

‍

Co to jest SPA (Share Purchase Agreement)?

Share Purchase Agreement (w polskim tłumaczeniu często jako umowa sprzedaży udziałów lub umowa nabycia udziałów spółki) to prawnie wiążący dokument, który formalizuje sprzedaż udziałów (lub akcji) w spółce od jednego podmiotu (sprzedającego) do drugiego (kupującego). W odróżnieniu od transakcji aktywami, gdzie sprzedawane są poszczególne składniki majątku, SPA dotyczy sprzedaży samej spółki poprzez przeniesienie własności jej udziałów. Jest to fundamentalny dokument w transakcjach kapitałowych i stanowi podstawę dla wszelkich przejęć spółek.

‍

Jakie są najważniejsze elementy umowy SPA?

SPA to zazwyczaj rozbudowany dokument, zawierający wiele klauzul chroniących interesy stron. Oto najważniejsze elementy, które typowo zawiera polska Umowa sprzedaży udziałów:

1. Strony umowy: Pełne dane identyfikacyjne sprzedającego (lub sprzedających) i kupującego (lub kupujących) – osoby fizyczne, firmy, fundusze.
2. Przedmiot sprzedaży: Precyzyjne określenie liczby i rodzaju udziałów (lub akcji) będących przedmiotem transakcji, a także spółki, której te udziały dotyczą.
3. Cena: Określenie wartości transakcji. Cena może być stała, zmienna (np. w zależności od wyników spółki po transakcji - earn-out), czy też korygowana na podstawie danych finansowych z dnia zamknięcia transakcji (closing).
4. Oświadczenia i Zapewnienia (Representations and Warranties): Kluczowy element SPA. Sprzedający składa szereg oświadczeń dotyczących stanu faktycznego i prawnego spółki, jej aktywów, zobowiązań, sytuacji prawnej, podatkowej, pracowniczej, etc. Są to swoiste gwarancje, na podstawie których kupujący podejmuje decyzję o nabyciu. Przykładem mogą być oświadczenia o braku ukrytych zobowiązań czy braku toczących się postępowań sądowych.
5. Klauzule Indemnifikacyjne (Indemnification): Postanowienia regulujące odpowiedzialność sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień lub za inne wskazane w umowie zdarzenia (np. ryzyka podatkowe, ekologiczne). Określają limit odpowiedzialności, okres, w którym odpowiedzialność obowiązuje, oraz procedurę zgłaszania roszczeń.
6. Warunki zawieszające (Conditions Precedent): Zdarzenia, które muszą nastąpić przed zamknięciem transakcji biznesowej (closing). Mogą to być np. uzyskanie zgody organów regulacyjnych, zgody zarządu, zgody wspólników, zbycie aktywów, czy przeprowadzenie due diligence przed kupnem z satysfakcjonującym wynikiem.
7. Data Zamknięcia Transakcji (Closing): Określenie, kiedy nastąpi faktyczne przeniesienie własności udziałów i płatność ceny. Może to być konkretna data lub dzień, w którym spełnione zostaną wszystkie warunki zawieszające.
8. Klauzule ograniczające odpowiedzialność: Postanowienia limitujące odpowiedzialność sprzedającego (np. cap na odszkodowania).
9. Postanowienia dotyczące prawa właściwego i rozstrzygania sporów: Określenie jurysdykcji i sposobu rozwiązywania ewentualnych konfliktów (sądy powszechne, arbitraż).
10. Koszty i opłaty: Kto ponosi koszty transakcji (np. opłaty notarialne, doradcze).

‍

Jakie są typowe zabezpieczenia w umowie SPA?

Klauzule zabezpieczające w SPA mają na celu ochronę interesów kupującego przed ryzykami związanymi z nabyciem spółki. Najczęściej spotykane to:

• Oświadczenia i zapewnienia (Representations and Warranties): Jak wspomniano, to podstawowe zabezpieczenie.
• Klauzule indemnifikacyjne (Indemnification): Zobowiązanie sprzedającego do zapłaty odszkodowania w przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień lub wystąpienia określonych w umowie ryzyk.
• Escrow: Część ceny sprzedaży może być zdeponowana na specjalnym rachunku powierniczym (escrow) na określony czas po closing. Zdeponowane środki mogą zostać użyte na pokrycie ewentualnych roszczeń kupującego.
• Gwarancje bankowe/poręczenia: Sprzedający może być zobowiązany do udzielenia dodatkowych gwarancji finansowych.
• Ograniczenia zbywalności udziałów (dla pozostałych wspólników): W przypadku, gdy nie wszystkie udziały są przedmiotem sprzedaży, w SPA mogą znaleźć się postanowienia dotyczące pozostałych wspólników (np. klauzule lock-up, tag-along, drag-along).
• Zastrzeżenia warunkowe (Earn-out): Część ceny jest uzależniona od przyszłych wyników spółki, motywując sprzedającego do dalszego zaangażowania.

‍

Czy umowa SPA wymaga formy aktu notarialnego?

Nie, sama umowa sprzedaży udziałów (SPA) nie wymaga formy aktu notarialnego. Wymaga jedynie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że strony podpisują umowę na piśmie, a notariusz potwierdza autentyczność ich podpisów. Jest to istotna różnica w porównaniu np. do sprzedaży nieruchomości, gdzie wymagana jest forma aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza.

‍

Czym jest due diligence w kontekście SPA?

Due diligence to kompleksowe badanie prawne, finansowe, podatkowe, operacyjne i strategiczne spółki, którą zamierza się nabyć. Jest to kluczowy etap przed zawarciem SPA, który ma na celu:

• Identyfikację ryzyk: Ujawnienie potencjalnych problemów prawnych, finansowych, podatkowych, środowiskowych, które mogą wpłynąć na wartość spółki lub jej funkcjonowanie po przejęciu.
• Potwierdzenie danych: Weryfikacja informacji dostarczonych przez sprzedającego.
• Ocena wartości: Zebranie danych niezbędnych do precyzyjnej wyceny udziałów.
• Wpływ na SPA: Wyniki due diligence mają bezpośredni wpływ na treść umowy SPA, w szczególności na oświadczenia i zapewnienia sprzedającego i klauzule zabezpieczające.

Due diligence jest zazwyczaj przeprowadzane przez zespół ekspertów (prawników, księgowych, doradców podatkowych) działających na zlecenie kupującego.

Podsumowując, Share Purchase Agreement to złożony i niezwykle ważny dokument w każdej transakcji M&A. Jego staranne przygotowanie, dogłębne due diligence i profesjonalne negocjacje warunków nabycia firmy są kluczowe dla sukcesu przejęcia spółki i minimalizacji ryzyka dla obu stron.

‍

Rozwój każdego startupu, który szuka finansowania, nieuchronnie prowadzi do spotkania z dokumentem o nazwie Term Sheet. Jest to z pozoru prosty dokument, ale jego treść może zaważyć na przyszłości Twojej firmy. 

‍

Co to jest Term Sheet?

Term Sheet, czyli list intencyjny to wstępny dokument, który określa główne warunki inwestycji w startup. Nie jest to jeszcze finalna umowa inwestycyjna, ale stanowi jej szkielet, zarys kluczowych ustaleń między inwestorem a spółką. Jego głównym celem jest uporządkowanie i spisanie podstawowych założeń transakcji przed przystąpieniem do czasochłonnego i kosztownego procesu przygotowania szczegółowej dokumentacji prawnej.

‍

Jakie są kluczowe elementy Term Sheet?

Kluczowe elementy Term Sheet obejmują między innymi:

• Strony transakcji: Inwestorzy i spółka lub przyszli wspólnicy.
• Wycena spółki przed finansowaniem: Pre-money valuation i post-money valuation. To jeden z najbardziej wrażliwych punktów w negocjacjach term sheet.
• Wysokość inwestycji i rodzaj inwestycji: Czy będzie to przykładowo inwestycja w formie equity czy pożyczka konwertowalna. Strony powinny określić wysokość inwestycji i ewentualne transzowanie przed zawarciem docelowej umowy inwestycyjnej. 
• Udziały, prawa głosu: Procent udziałów, które otrzyma inwestor oraz jego wpływ na decyzje w spółce.
• Kluczowe uprawnienia osobiste inwestora: Często obejmują klauzule dotyczące zgód inwestora na kluczowe decyzje biznesowe.
• Zabezpieczenia w dokumentach inwestycyjnych, ochrona udziałów: Często spotykane są klauzule dotyczące likwidacji preferencyjnej zapewniające inwestorowi pierwszeństwo w przypadku sprzedaży lub likwidacji spółki.
• Zarząd i Rada Nadzorcza: Ewentualna reprezentacja inwestora w organach spółki.
• Opcje wyjścia z inwestycji: Jak inwestor może zrealizować zysk z inwestycji (np. sprzedaż spółki, IPO).
• Koszty transakcji: Kto pokrywa koszty prawne i due diligence.
• ‍

‍

Czy Term Sheet jest prawnie wiążący?

Większość postanowień Term Sheet ma charakter niewiążący, co oznacza, że strony nie są zobowiązane do zawarcia finalnej umowy inwestycyjnej. Jednakże, istnieją pewne klauzule, które zazwyczaj mają charakter wiążący. Należą do nich przede wszystkim:

• Klauzula wyłączności (exclusivity/no-shop clause): Zobowiązuje spółkę do nieprowadzenia rozmów z innymi potencjalnymi inwestorami przez określony czas.
• Klauzula poufności (confidentiality): Zobowiązuje strony do zachowania poufności informacji.
• Koszty transakcji: Zapisy dotyczące pokrycia kosztów prawnych i due diligence.

‍

Jak negocjować Term Sheet? Jak negocjować warunki Term Sheet?

Negocjacje Term sheet to proces wymagający starannego przygotowania i zrozumienia wzajemnych interesów. Oto kilka kluczowych wskazówek:

1. Zrozumienie klauzul: Upewnij się, że w pełni rozumiesz każdą klauzulę i jej potencjalne konsekwencje dla Twojej spółki.
2. Poznaj swoje priorytety: Przed rozpoczęciem negocjacji zidentyfikuj, które warunki są dla Ciebie kluczowe, a w których możesz pójść na ustępstwa.
3. Wycena spółki przed finansowaniem: To często punkt sporny. Przygotuj solidne argumenty i dane, które uzasadniają Twoją wycenę. Pamiętaj, że inwestorzy często mają swoje modele wyceny oparte na wielu czynnikach.
4. Prawo głosu i kontrola: Negocjuj zakres praw decyzyjnych inwestora, tak aby nie utracić nadmiernie kontroli nad własnym biznesem.
5. Klauzule ochronne dla inwestorów: Zrozumienie takich klauzul jak liquidation preference, anti-dilution czy prawa pierwszeństwa jest kluczowe. Postaraj się negocjować ich zakres, aby były jak najmniej uciążliwe dla założycieli.
6. Zadbaj o elastyczność: Tam, gdzie to możliwe, dąż do wprowadzenia pewnej elastyczności, np. w harmonogramach realizacji kamieni milowych.
7. Zasięgnij porady prawnej: Zawsze skonsultuj Term Sheet z doświadczonym prawnikiem transakcyjny, ponieważ podpisany termsheet będzie stanowił podstawę do stworzenia umowy inwestycyjnej i umowy spółki.

‍

Jakie pułapki prawne mogą pojawić się w Term Sheet?

• Nieadekwatna wycena: Może prowadzić do problemów w przyszłych rundach finansowania (down-round).
• Agresywne klauzule preferencyjne: Preferencyjna likwidacja, szerokie klauzule antyrozwodnieniowe (anti-dilution) mogą znacząco ograniczyć założycieli.
• Utrata kontroli: Nadmierne prawa decyzyjne inwestora mogą sparaliżować zarządzanie spółką.
• Wyjście z inwestycji: Niedoprecyzowane opcje wyjścia mogą prowadzić do konfliktów w przyszłości.
• Brak harmonogramu transakcji inwestycyjnej: Może skutkować przewlekaniem się procesu i brakiem jasności. 

‍

Kto przygotowuje Term Sheet?

Term Sheet jest przygotowywany przez inwestora. Założyciele startupu powinni aktywnie uczestniczyć w procesie jego tworzenia i negocjowania, a także być gotowi na przygotowanie własnej propozycji, jeśli inwestor tego oczekuje. Najlepszym rozwiązaniem dla obu stron jest powierzenie przygotowania Term Sheet profesjonalnej kancelarii prawnej mającej w swoim portfolio transakcje M&A, Venture Capital oraz obsługę startupów w szczególności z uwagi na często występujące ryzyko inwestycyjne.

Kiedy podpisuje się Term Sheet?

Term Sheet jest podpisywany po wstępnych rozmowach i ustaleniach między inwestorem a spółką, ale jeszcze przed rozpoczęciem szczegółowego due diligence (procesu badania spółki) oraz przed sporządzeniem i podpisaniem finalnej umowy inwestycyjnej.

‍

Ile trwają negocjacje Term Sheet?

Długość procesu negocjacji Term Sheet może się różnić. W zależności od złożoności transakcji, liczby inwestorów i doświadczenia stron, może trwać od kilku dni do kilku tygodni.

Jakie zapisy są najbardziej kontrowersyjne w Term Sheet?

Najbardziej kontrowersyjne zapisy w Term Sheet to zazwyczaj:

• Wycena spółki: to temat, który zawsze budzi duże emocje wśród stron transakcji.
• Klauzule likwidacyjne preferencyjne (liquidation preference): Wpływają na podział zysków w przypadku wyjścia.
• Prawa antyrozwodnieniowe (anti-dilution): Chronią inwestora przed rozwodnieniem jego udziałów.
• Prawa kontrolne i zarządcze: Wpływają na bieżące zarządzanie spółką.

‍

Czy można wycofać się z Term Sheet?

Tak, w większości przypadków można wycofać się z Term Sheet, ponieważ, jak już wspomniano, jego zapisy są zazwyczaj niewiążące, z wyjątkiem nielicznych klauzul (np. wyłączności, poufności). Wycofanie się może jednak wiązać się z utratą czasu i kosztów, a także z potencjalnym uszczerbkiem na reputacji.

‍

Jak zabezpieczyć swoje interesy w Term Sheet?

Najlepszym sposobem na zabezpieczenie swoich interesów w Term Sheet jest:

• Dokładne zrozumienie wszystkich klauzul.
• Konsultacja z doświadczonym prawnikiem.
• Prowadzenie rzetelnych negocjacji.
• Przeprowadzenie własnego due diligence, aby proces z inwestorem przebiegł sprawnie.
• Harmonogram transakcji inwestycyjnej: Upewnij się, że harmonogram jest realistyczny i pozwala na odpowiednie przygotowanie się do każdego etapu.

‍

Czym różni się Term Sheet od umowy inwestycyjnej?

Term Sheet i umowa inwestycyjna to nie to samo. Term Sheet to wstępny dokument, zarys głównych warunków, często niewiążący (poza kilkoma klauzulami). Umowa inwestycyjna to natomiast szczegółowy, prawnie wiążący dokument, który precyzyjnie reguluje wszystkie aspekty inwestycji, prawa i obowiązki stron, zawierając wszystkie ustalenia z Term Sheet w rozbudowanej formie. Due diligence zazwyczaj odbywa się pomiędzy podpisaniem Term Sheet a finalną umową inwestycyjną.

Term Sheet to nieodłączny element procesu pozyskiwania finansowania dla startupów. Zrozumienie jego struktury, kluczowych zapisów, świadomość potencjalnych pułapek prawnych są kluczowe dla założycieli. Pamiętaj, aby zawsze szukać wsparcia prawnego i być proaktywnym w całym procesie, dbając o zabezpieczenia w dokumentach inwestycyjnych oraz odpowiednie prawa decyzyjne w Term Sheet, które zapewnią Twojemu startupowi stabilny rozwój.

W czerwcu odbyło się kolejne spotkanie z cyklu „Rozmowy o jutrze”, organizowane przez Macieja Kaweckiego, poświęcone wyzwaniom i szansom stojącym przed polskimi startupami. W wydarzeniu udział wzięli Paula Pul, partnerka kancelarii LAWMORE, oraz mec. Rafał Celej – oboje od lat aktywnie wspierający firmy technologiczne i fundusze VC. Rozmowa koncentrowała się na praktycznych aspektach prowadzenia i rozwijania innowacyjnych spółek w Polsce i za granicą, a także na roli, jaką pełni profesjonalne wsparcie prawne w procesie budowania skalowalnego biznesu.

‍

Jednym z kluczowych tematów była kwestia dobrze ustrukturyzowanej współpracy między założycielami już na wczesnym etapie działalności startupu. Uczestnicy zwrócili uwagę na znaczenie umowy założycielskiej (tzw. Founders Agreement), która nie tylko porządkuje relacje wspólników, ale też zabezpiecza przyszłość spółki na wypadek konfliktów czy zmian personalnych. Rozmawiano również o specyfice potrzeb prawnych młodych firm – dynamiczne tempo rozwoju, elastyczność modeli biznesowych i częste zmiany strategii wymagają podejścia znacznie różniącego się od klasycznych rozwiązań stosowanych w dojrzałych przedsiębiorstwach.

‍

W trakcie spotkania poruszono także temat kosztów obsługi prawnej w Polsce – czy są one barierą dla rozwoju startupów? Choć dla wielu młodych firm wydatki na usługi prawne mogą być odczuwalne, Polska wciąż oferuje konkurencyjne stawki na tle Europy. Coraz więcej kancelarii wdraża również elastyczne modele rozliczeń – m.in. success fee, abonamenty czy formy hybrydowe, które pozwalają dostosować ofertę do etapu rozwoju spółki.

‍

Jednym z ważniejszych wątków była również ekspansja zagraniczna – nie zawsze musi się ona wiązać z zakładaniem spółki poza granicami Polski. Wskazywano na alternatywne mechanizmy: licencjonowanie, tworzenie spółek celowych (SPV), a także wykorzystanie sieci partnerów lokalnych. Uczestnicy zgodzili się, że skalowanie działalności za granicą wymaga nie tylko środków i planu, ale także odpowiedniego wsparcia prawnego, które umożliwi bezpieczne wejście na nowe rynki.

‍

Sporo uwagi poświęcono też wyzwaniom, z jakimi mierzą się startupy w Polsce. Oprócz aspektów regulacyjnych i administracyjnych, takich jak złożoność procedur czy brak elastyczności instytucji publicznych, wskazano na problem niskiej świadomości prawnej wśród założycieli oraz utrudniony dostęp do przystępnych cenowo usług na wczesnym etapie rozwoju. Jednym z wniosków była potrzeba systemowej deregulacji, która mogłaby realnie przyspieszyć rozwój rynku innowacji.

‍

Spotkanie zakończyła aktywna sesja pytań i odpowiedzi, która pokazała, jak duże jest zainteresowanie tym, jak mądrze budować innowacyjne spółki w Polsce. Wartością rozmowy była nie tylko analiza barier, ale też pokazanie możliwych kierunków rozwoju – takich, które wzmacniają rynek, otwierają przestrzeń do działania i realnie wspierają przedsiębiorczość technologiczną.

‍

11 czerwca 2025 r. na Stadionie Legii w Warszawie odbyła się druga edycja konferencji AI Creative Fest – wydarzenia poświęconego przecięciu technologii i kreatywności. Oczywiście nie mogło nas tam zabraknąć - jedną z prelegentek była nasza prawniczka, Aleksandra Maciejewicz, która wygłosiła prezentację pt. „Sztuczna inteligencja jako współautor: prawne implikacje współtworzenia z maszynami”.

Temat nie mógł być bardziej aktualny. Coraz więcej agencji, software house’ów czy działów marketingu korzysta z narzędzi generatywnych – od ChatGPT po Midjourney. Tymczasem praktyka nie wyłącza przecież prawa, zwłaszcza autorskiego. Aleksandra pokazała uczestnikom festiwalu, co dokładnie oznacza to w praktyce – i jak można zminimalizować ryzyka prawne.

‍

Główne wnioski z wystąpienia:

• W polskim i unijnym porządku prawnym AI nie może być uznana za autora – ochrona przysługuje tylko człowiekowi.
• Prompt jako wyrażenie idei może (rzadko) podlegać ochronie, ale sam efekt AI już nie.
• Kluczowe znaczenie ma udokumentowanie wkładu ludzkiego i sprawowania kontroli nad procesem twórczym (np. iteracyjne promptowanie, selekcja, postprodukcja).
• Brak ochrony nie oznacza braku odpowiedzialności – AI może naruszać cudze prawa, nawet jeśli użytkownik nie miał takiej intencji.

Co radzimy naszym klientom?

Dla firm kreatywnych (agencji, studiów animacji, domów produkcyjnych, itd.) oznacza to konieczność wdrożenia jasnych procedur wewnętrznych:

– oznaczanie i dokumentowanie wkładu człowieka,
– odpowiednie klauzule umowne z klientami i podwykonawcami,
– polityki dotyczące wykorzystywania narzędzi AI,
– alternatywne środki ochrony (np. tajemnica przedsiębiorstwa, rejestracja znaków).

To nie jest jedynie problem „dla prawników” – to kwestia odpowiedzialności biznesowej i komunikacyjnej wobec klientów oraz partnerów.

‍

Zainteresowanych szczegółami zapraszamy do kontaktu: aleksandra.maciejewicz@lawmore.pl 

Chętnie pomożemy w przeglądzie polityk, klauzul oraz tworzeniu bezpiecznych praktyk dla zespołów kreatywnych.

W trakcie wydarzenia The Foundation: AI Startups Hunt, organizowanego przez Polski Fundusz Rozwoju we współpracy z Arturem Kurasińskim i Venture Café, Aleksandra Maciejewicz – prawniczka naszej kancelarii – przeprowadziła wykład na temat praktycznych aspektów nadchodzącego rozporządzenia AI Act. Spotkanie odbyło się w ramach otwartego cyklu edukacyjnego skierowanego do startupów rozwijających technologie sztucznej inteligencji.

Prelekcja Aleksandry Maciejewicz stanowiła kompleksowe wprowadzenie do AI Act jako nowego unijnego aktu regulującego wdrażanie, użytkowanie i kontrolę systemów AI. Nasza prawniczka omówiła szczegółowo kluczowe elementy rozporządzenia, w tym:

• harmonogram wejścia w życie poszczególnych przepisów (lata 2025–2027),
• zakazane praktyki w zakresie AI (np. manipulacje behawioralne, social scoring, zdalna biometryczna identyfikacja),
• obowiązki dostawców i podmiotów stosujących systemy wysokiego ryzyka,
• kryteria kwalifikujące system jako AI oraz jako system wysokiego ryzyka,
• obowiązki dostawców modeli AI ogólnego przeznaczenia (GPAI), w tym w zakresie transparentności danych treningowych,
• sankcje przewidziane za naruszenia przepisów.

Aleksandra Maciejewicz podkreśliła również praktyczne znaczenie rozróżnienia między działaniem komercyjnym a naukowym, podmiotami działającymi w celach osobistych a zawodowych, a także istotę tzw. klauzuli „grandfathering”.

W ramach wykładu poruszono również problematykę regulacyjną deepfake’ów, obowiązku oznaczania syntetycznych treści oraz zasad działania regulacyjnych piaskownic, które mogą wspierać startupy w testowaniu nowych rozwiązań w warunkach kontrolowanego ryzyka.

Udział naszej kancelarii w tego typu wydarzeniach wpisuje się w misję aktywnego wsparcia innowacyjnych podmiotów gospodarczych – nie tylko w zakresie bieżącej obsługi prawnej, ale również w kształtowaniu ich świadomości regulacyjnej i odporności na ryzyka prawne.

‍

Po raz kolejny nasza kancelaria została partnerem merytorycznym programu Female Founders Fundraising Academy (FFFA) – inicjatywy organizowanej przez Huge Thing we współpracy z Visa Foundation, której celem jest wspieranie kobiet w skutecznym rozwijaniu ich innowacyjnych biznesów.

FFFA to 8-tygodniowy, bezpłatny program edukacyjny skierowany do kobiet przedsiębiorczyń z Polski i Ukrainy. Uczestniczki zdobywają praktyczne kompetencje w zakresie fundraisingu, budowania strategii wzrostu i prezentowania się przed inwestorami. W trakcie programu pracują z ekspertami z branży, którzy dzielą się swoim doświadczeniem i wiedzą.

Jako LAWMORE dzielimy się naszym wieloletnim doświadczeniem w obszarze prawa dla startupów i rynku venture capital. Prowadzimy warsztaty, pomagamy zrozumieć mechanizmy pozyskiwania finansowania, doradzamy w zakresie bezpiecznych struktur prawnych oraz wspieramy w przygotowaniach do rund inwestycyjnych.

‍

Dlaczego warto?
FFFA to niepowtarzalna okazja do zdobycia wiedzy od praktyków, którzy znają realia rynku startupowego i wiedzą, jak wygląda fundraising „od środka”. Spotkania z ekspertami oraz sesje Q&A pozwalają uczestniczkom rozwiewać wątpliwości, testować rozwiązania i dopracowywać swoje strategie w bezpiecznej i wspierającej atmosferze.

Ekspansja zagraniczna to dla e-sklepu naturalny kierunek rozwoju – ale też złożone przedsięwzięcie wymagające nie tylko odpowiedniej strategii biznesowej, ale i świadomości licznych aspektów prawnych oraz operacyjnych. W dobie zmieniających się regulacji, oczekiwań konsumenckich i rosnącej presji konkurencyjnej, firmy potrzebują nie inspiracji, lecz konkretów. Dlatego właśnie powstał kolejny Playbook od NowyMarketing – , w którego tworzeniu również wzięliśmy udział.

‍

Co znajdziesz w Playbooku #2: Cross-border e-commerce?

‍

Najnowsza edycja Playbooka to aż ponad 180 stron praktycznej wiedzy, case studies i komentarzy ekspertów, dzięki którym każdy e-sprzedawca może przygotować się do wejścia na nowe rynki bez popełniania kosztownych błędów. W szczególności znajdziesz w nim:

• Przegląd trendów w handlu międzynarodowym oraz wpływu nacjonalizmu gospodarczego na sprzedaż transgraniczną – czy to bariera, czy szansa na innowację?
  
  
• Analizę dominujących graczy, w tym wpływ rosnącej obecności chińskich platform e-commerce w Europie.
  
  
• Zrównoważony rozwój jako przewaga konkurencyjna – jak ESG zmienia oczekiwania klientów i regulatorów.
  
  
• Strategie wejścia na rynki sąsiednie – jak skutecznie rozpocząć działalność na Słowacji, w Czechach, Niemczech czy Rumunii?
  
  
• Wskazówki prawne – co zrobić, by nie narazić się na sankcje administracyjne i jak dostosować się do lokalnych przepisów?
  
  
• ‍Checklisty operacyjne i compliance – od obsługi płatności po zgodność regulaminu z lokalnym prawem konsumenckim.
  
  

‍

W Playbooku znajdziesz też artykuł adwokata z naszej kancelarii - Bartłomieja Serafinowicza - pod tytułem “Cross border e-commerce – na co zwracać uwagę w kontekście prawnym”.

‍

O czym wspomniał w swojej części Bartłomiej? Między innymi o tym, że przy prowadzeniu sprzedaży zagranicznej przez internet należy uwzględnić kwestie prawne, szczególnie różnice w przepisach dotyczących praw konsumentów, ochrony danych osobowych, podatków oraz procedur celnych. Sprzedaż w UE jest względnie uproszczona, ale nawet tu przepisy poszczególnych krajów mogą się różnić, np. co do klauzul abuzywnych czy terminów realizacji rękojmi. W relacjach B2C nie da się całkowicie uniknąć stosowania lokalnego prawa konsumentów, mimo wskazania prawa polskiego. W przypadku sprzedaży do USA obowiązują dodatkowe wymogi celne i podatkowe, które różnią się pomiędzy poszczególnymi stanami, a wysyłka z Polski może generować dodatkowe koszty. Szczególnie ważne jest dokładne informowanie o zawartości przesyłek.

‍

Sprzedając przez platformy e-commerce, należy dokładnie zapoznać się z ich regulaminami, aby uniknąć niekorzystnych postanowień. Kluczowe kwestie to opłaty, możliwość zablokowania sprzedaży, obowiązki komunikacyjne wobec klientów oraz ewentualne ukryte koszty.

‍

W przypadku ochrony danych osobowych, dla klientów z UE obowiązuje bezpośrednio RODO, natomiast dla klientów spoza EOG należy stosować regulacje państw ich pochodzenia. Wdrożenie standardów RODO zazwyczaj zapewnia zgodność również z większością regulacji spoza EOG.

‍

To tylko niektóre kwestie, które poruszyliśmy w Playbooku. Nie mówiąc już o know-how, jakim podzielili się inni autorzy Playbooka!

‍

Dlaczego warto?

‍

Nieznajomość lokalnych przepisów, różnic kulturowych i operacyjnych to ryzyko, na które żaden odpowiedzialny przedsiębiorca nie powinien sobie pozwolić. Playbook Nowego Marketingu minimalizuje to ryzyko i pozwala budować przewagę na rynkach zagranicznych w sposób profesjonalny i przemyślany. W epoce, gdy e-commerce stał się globalny, wiedza, narzędzia i procedury są ważniejsze niż kiedykolwiek wcześniej. Ten Playbook to nie tylko inspiracja – to konkretna pomoc w osiąganiu globalnych celów.

‍

Pobierz Playbook Nowego Marketingu #2: Cross-border e-commerce i przygotuj swój e-sklep na skuteczną ekspansję zagraniczną: NowyMarketing: Playbook – Cross-border E-commerce 2025

‍

25 kwietnia nasza radczyni prawna Milena Balcerzak miała okazję poprowadzić część prawną w ramach programu Startup Terrace’s CEE Poland Mission dla startupów z Tajwanu. Podczas warsztatów zostały omówione kluczowe aspekty Legal and Regulatory Frameworks Across Europe, które są przydatne dla młodych firm planujących ekspansję na europejski rynek.

‍

Podczas warsztatów uczestnicy programu poruszyli m.in. takie wątpliwości:

• problemy biurokratyczne, takie jak trudności z zakładaniem kont bankowych czy spełnianiem wymogów administracyjnych w różnych krajach Europy
• ryzyko finansowe, czyli obawa przed wydatkami związanymi z wejściem na rynek, które mogą zostać zmarnowane przez nieprzewidziane przeszkody.

‍

Nasza prawniczka podkreśliła również, jak ważne jest zadbanie o własność intelektualną na wczesnym etapie rozwoju. Dobra ochrona IP jest kluczowym (a wciąż zaniedbywanym) elementem budującym atrakcyjność startupu w oczach potencjalnych inwestorów. Jednocześnie może zapobiec wielu problemom związanym z rywalizacją na nowym rynku.

‍

Startup Terrace’s CEE Poland Mission to inspirujące wydarzenie, które pozwoliło tajwańskim startupom lepiej zrozumieć wyzwania i szanse, jakie niesie rynek europejski – a my cieszymy się, że mogliśmy być jego częścią!

Już 28 czerwca 2025 roku wchodzi w życie ustawa z dnia 26 kwietnia 2024 r. o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze. To implementacja unijnej dyrektywy 2019/882 – tzw. Europejskiego Aktu o Dostępności.

‍

Jeśli prowadzisz działalność w internecie lub oferujesz produkty technologiczne – ta ustawa najpewniej Cię dotyczy.

‍

Kogo dotyczą nowe obowiązki?

‍

Nowe przepisy obejmują producentów, upoważnionych przedstawicieli, importerów, dystrybutorów oraz usługodawców oferujących określone produkty i usługi – zarówno w formie stacjonarnej, jak i cyfrowej.

Z obowiązków wyłączono mikroprzedsiębiorców, czyli firmy zatrudniające mniej niż 10 osób i osiągające roczny obrót poniżej 2 mln euro (istnieje też kilka innych drobnych, mniej istotnych wyłączeń, jak np. usługi transportu miejskiego). Pozostali przedsiębiorcy będą zobowiązani do zapewnienia odpowiedniego poziomu dostępności.

‍

Jakie produkty i usługi są objęte przepisami?

‍

Produkty:

• komputery i ich systemy operacyjne,
• terminale płatnicze oraz automaty samoobsługowe (bankomaty, biletomaty itp.),
• czytniki e-booków;
• urządzenia końcowe wykorzystywane do oferowania lub świadczenia usług telekomunikacyjnych lub dostępu do audiowizualnych usług medialnych (o ile mają interaktywne zdolności obliczeniowe).

‍

Usługi:

• komunikacja elektroniczna i usługi telekomunikacyjne,
• usługi bankowości detalicznej,
• dostęp do audiowizualnych usług medialnych,
• usługi elektroniczne (takich jak np. bilety elektroniczne, usługi oferowane za pośrednictwem aplikacji mobilnych, strony internetowe) towarzyszące usługom transportu pasażerskiego;
• rozpowszechnianie książek elektronicznych;
• handel elektroniczny – szeroko rozumiany.

W praktyce oznacza to, że ustawa obejmuje nie tylko klasyczne sklepy internetowe, ale również:

• strony oferujące zakup usług lub produktów,
• formularze kontaktowe służące do złożenia zapytania ofertowego,
• strony z systemami rezerwacji usług (np. wizyt offline).

‍

Jakie są wymagania?

‍

Produkty i usługi objęte ustawą muszą być dostępne dla wszystkich użytkowników, w tym osób z niepełnosprawnościami. W przypadku usług cyfrowych, obowiązują zasady dostępności cyfrowej, czyli:

• treści muszą być widoczne/słyszalne i możliwe do odczytania przez technologie wspomagające (np. czytniki ekranu),
• interfejsy muszą być łatwe w obsłudze, także bez myszy,
• nawigacja i treści powinny być logiczne i przejrzyste,
• z różnymi urządzeniami i oprogramowaniem wspierającym.

W przypadku produktów fizycznych, dostępność dotyczy m.in. czytelnych oznaczeń, intuicyjnych interfejsów oraz odpowiedniego projektowania urządzeń. Konieczne jest też udostępnianie instrukcji, etykiet i ostrzeżeń za pomocą co najmniej dwóch kanałów sensorycznych.

‍

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

‍

Dla firm działających w przestrzeni cyfrowej – w tym lokalnych usługodawców – oznacza to konieczność:

• dostosowania stron internetowych i aplikacji mobilnych do wymagań dostępności cyfrowej,
• zmiany funkcjonalności lub wprowadzenie dodatkowych funkcjonalności produktów  (jeśli są objęte ustawą),
• aktualizacji regulaminów i komunikatów informujących o dostępności usług,
• przeprowadzenia oceny dostępności i dokumentowania spełnienia wymogów,
• wdrożenia odpowiednich procedur i przeszkolenia zespołów.

‍

Co ważne - nie trzeba spełniać wymagań dostępności jeśli dostosowanie się do nich wymaga wprowadzenia zasadniczej zmiany podstawowych właściwości produktu lub usługi lub stanowi nieproporcjonalnie duże obciążenie dla danego podmiotu. Za dokonanie oceny w tym zakresie odpowiedzialny jest dany podmiot, który musi kierować się wytycznymi zawartymi w przepisach.

Nieuzasadnione niespełnienie wymagań dot. dostępności może skutkować nałożeniem kary pieniężnej przez Prezesa Zarządu PFRON (lub przez inny właściwy organ nadzoru rynku) w wysokości do 10 krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia

‍

Od 1 kwietnia 2025 roku wchodzą w życie nowe przepisy dotyczące podatku VAT. Celem nowelizacji jest uproszczenie systemu podatkowego, ujednolicenie stawek oraz wyeliminowanie niejasności interpretacyjnych. Poniżej przedstawiamy kluczowe zmiany, które warto znać:

‍

Obniżki i doprecyzowanie stawek VAT:

• Zastosowanie zerowej stawki VAT do dostaw statków i łodzi ratowniczych wykorzystywanych na morzu, które nie są jednostkami pełnomorskimi (wcześniej 23%);
  
  
• Bezterminowe utrzymanie obniżonej stawki VAT w wysokości 8% dla wyrobów medycznych dopuszczonych do obrotu na podstawie wcześniej obowiązujących przepisów;
  
  
• Doprecyzowanie zasad stosowania 8% stawki VAT dla nawozów, środków ochrony roślin oraz pasz – przez odniesienie do definicji zawartych w odpowiednich przepisach branżowych;
  
  
• Obniżenie stawki VAT na kubeczki menstruacyjne z 23% do 5%, co ujednolica opodatkowanie produktów higienicznych dla kobiet.
  
  

Inne istotne zmiany:

• Zniesienie obowiązku zapewnienia połączenia kas online z terminalami płatniczymi – decyzja o integracji pozostaje dobrowolna;
  
  
• Przedłużenie do 31 grudnia 2026 roku mechanizmu odwrotnego obciążenia VAT w przypadku obrotu gazem, energią elektryczną oraz prawami do emisji gazów cieplarnianych. Doprecyzowano, że nabywcą może być wyłącznie podatnik zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.
  
  

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

• Niższe stawki VAT oznaczają realne oszczędności dla firm działających w branżach objętych zmianami, np. rolnictwie, ochronie zdrowia czy sprzedaży produktów higienicznych;
  
  
• Uproszczenie przepisów (np. poprzez odniesienie do definicji branżowych) zmniejsza ryzyko błędów interpretacyjnych i podatkowych sporów;
  
  
• Dobrowolność integracji kas z terminalami daje większą elastyczność technologiczną, szczególnie dla małych przedsiębiorców;
  
  
• Przedłużenie odwrotnego obciążenia VAT to kontynuacja obowiązujących reguł, ale także konieczność weryfikacji kontrahentów pod kątem ich rejestracji jako czynni podatnicy VAT;
  
  
• Konieczność dostosowania dokumentacji i systemów księgowych do nowych przepisów – szczególnie w zakresie stawek VAT i ewidencji obrotu.

‍

E-Doręczenia to elektroniczny odpowiednik tradycyjnego listu poleconego za potwierdzeniem odbioru, które właśnie stają się obowiązkowe również dla przedsiębiorców wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). To usługa elektronicznego przesyłania dokumentów, która ma moc prawną tradycyjnej korespondencji poleconej. Dzięki niej dokumenty trafiają bezpośrednio do skrzynki elektronicznej, gdzie nadawca i odbiorca są jednoznacznie identyfikowani, a przesłane materiały pozostają nienaruszone.

Jak założyć skrzynkę e-Doręczeń?

Dla przedsiębiorców wpisanych do KRS dostępne są dwie ścieżki:

• Wniosek na portalu Biznes.gov.pl – samodzielny wniosek o założenie adresu do e-Doręczeń.
• Wniosek składany wraz z rejestracją lub zmianą danych w KRS – opcja odpłatna, realizowana równocześnie z innymi zmianami rejestrowymi.

Po zaakceptowaniu wniosku, skrzynkę należy aktywować zgodnie z instrukcją przesłaną elektronicznie.

Obowiązek korzystania z e-Doręczeń:

Każdy podmiot wpisany do KRS, w tym spółki kapitałowe, fundacje oraz stowarzyszenia, jest zobligowany do posiadania i aktywnego korzystania z adresu do e-Doręczeń. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować negatywnymi konsekwencjami prawnymi, w tym fikcją doręczenia.

Szczegółowe informacje dostępne są na stronie rządowej:🔗 Obowiązek e-Doręczeń – biznes.gov.pl

W marcu 2025 roku Ministerstwo Finansów wprowadziło aplikację mobilną e-Paragony, umożliwiającą konsumentom rezygnację z papierowych paragonów na rzecz ich elektronicznych odpowiedników. Aplikacja ta pozwala na gromadzenie wszystkich otrzymanych paragonów w formie cyfrowej, co stanowi krok w kierunku modernizacji i uproszczenia procesów zakupowych oraz zarządzania wydatkami.​
‍

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

Wprowadzenie e-paragonów niesie za sobą konsekwencje również dla przedsiębiorców – zarówno w zakresie organizacyjnym, jak i prawnym. Zmiany te wpływają na sposób dokumentowania sprzedaży, obsługi klientów, a także na relacje z administracją skarbową.
‍

1. Obowiązki techniczne i organizacyjne

Przedsiębiorcy, którzy chcą umożliwić swoim klientom odbiór e-paragonów, muszą zapewnić kompatybilność używanych kas rejestrujących z funkcją wystawiania dokumentów elektronicznych. Może to wymagać:

• modernizacji obecnego sprzętu,
• zakupu nowych kas online,
• integracji z systemami typu HUB Paragonowy,
• szkolenia pracowników w zakresie obsługi nowego systemu.

2. Korzyści finansowe i operacyjne

Chociaż wdrożenie e-paragonów może wiązać się z początkowymi kosztami, to w dłuższej perspektywie może przynieść przedsiębiorcom realne oszczędności, takie jak:

• ograniczenie kosztów zakupu rolek papierowych,
• mniejsze zużycie materiałów eksploatacyjnych,
• automatyzacja i uproszczenie procesów związanych z archiwizacją dowodów sprzedaży.

3. Poprawa obsługi klienta

E-paragony umożliwiają łatwiejsze zarządzanie reklamacjami, zwrotami i gwarancjami. Klient nie musi już przechowywać fizycznego paragonu, a dostęp do dokumentu może zostać zapewniony w formie elektronicznej, co zwiększa komfort i zaufanie do marki.
‍

4. Wpływ na kontrolę skarbową i transparentność

Dzięki cyfrowemu obiegowi dokumentów i powiązaniu systemów kasowych z bazami administracji publicznej (jak HUB Paragonowy), zwiększa się transparentność działalności gospodarczej. Może to ułatwić przedsiębiorcom prowadzenie księgowości i ograniczyć ryzyko błędów lub nieprawidłowości w dokumentacji fiskalnej.
‍

5. Dobrowolność a przyszłość obowiązku

Na obecnym etapie wdrażanie e-paragonów jest dobrowolne, ale należy zakładać, że w perspektywie najbliższych lat mogą one stać się obowiązkowe – zwłaszcza w kontekście dążenia państwa do pełnej cyfryzacji usług publicznych. Dlatego wcześniejsze dostosowanie się do zmian może stanowić przewagę konkurencyjną.

‍

A. Oddalenie częściowe pozwu ws. Anthropic i prawa autorskiego w muzyce (USA)

‍

Sąd federalny oddalił część roszczeń amerykańskich wydawców muzycznych wobec spółki Anthropic (twórcy Claude AI), uznając, że nie wykazali, iż doszło do „bezpośredniego naruszenia” ich praw autorskich. Chodziło o generowanie przez model AI tekstów piosenek przypominających utwory chronione prawem autorskim.

‍

Odpowiedzialność pośrednia (contributory infringement) i inne roszczenia mogą być nadal rozpatrywane, ale decyzja ta pokazuje, że sam fakt wygenerowania podobnego tekstu przez AI nie wystarczy do przypisania winy producentowi modelu.

‍

Sędzia wskazał, że należy wykazać, iż „samo generowanie” konkretnego utworu przez model jest „bezpośrednim naruszeniem”, a nie tylko technicznym skutkiem działania modelu.

‍

Pamiętajmy jednak, że jest to sąd amerykański, zatem decyzja ta nie musi mieć jakiegokolwiek przełożenia dla firm europejskich. Nie da się jednak zaprzeczyć, że zarówno w USA, jak i w UE, mamy podobne wyzwania w prawie autorskim.

‍

B. Pozew przeciwko Meta za naruszenie praw autorskich przy trenowaniu AI (Francja)

‍

Francuskie związki wydawców i autorów pozwały Meta (Facebook, Instagram, WhatsApp) za nieautoryzowane wykorzystanie chronionych dzieł do trenowania modelu generatywnego AI. Chodzi o masowe pobieranie utworów literackich i ich użycie bez zgody twórców.

Jakie stawiane są przez nich zarzuty? Między innymi: „masowe naruszanie praw autorskich”, „pasożytnictwo” i „niespełnienie wymogów przejrzystości”, tworzenie „fałszywych książek”, które konkurują z oryginalnymi publikacjami.

Organizacje żądają usunięcia całych zbiorów danych wykorzystywanych do trenowania modelu oraz ochrony dziedzictwa kulturowego przed „eksploatacją przez AI”.

‍

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 30 stycznia 2025 r. (sygn. I SA/Wr 197/24) porusza fundamentalny dla praktyki zarządczej temat odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za zaległości podatkowe spółki (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Sąd podkreślił, że samo formalne wskazanie mienia spółki nie wystarczy – konieczne jest wykazanie, że to mienie jest rzeczywiście dostępne i pozwala na skuteczną egzekucję.

‍

1. Sądowy standard realności wskazanego mienia

Sąd uznał, że: „Wskazane mienie musi stanowić realny majątek, z którego egzekucja będzie skuteczna i pozwoli na zaspokojenie wierzyciela w znacznej części”.

Wskazanie np. nieściągalnej wierzytelności czy ruchomości, do których nie ma dostępu, nie spełnia tego kryterium. Sąd jednoznacznie odrzucił formalizm – liczy się rzeczywista egzekwowalność.

‍

2. Odpowiedzialność niezależna od aktywności członka zarządu

Sąd wskazał, że odpowiedzialność na gruncie prawa. wynika z pełnienia funkcji, a nie z zakresu faktycznego działania: „Dla oceny winy wystarczające jest stwierdzenie, że osoba ta nie podejmowała żadnych działań zarządczych, a jednocześnie nie wykazała, że brak jej winy lub istniały przesłanki egzoneracyjne”.

To oznacza, że nawet bierny członek zarządu, niezaangażowany w sprawy spółki, ponosi odpowiedzialność – chyba że wykaże, że nie miał wpływu na decyzje (np. z powodu choroby, siły wyższej, braku dostępu do informacji).

‍

3. Wina zaniechania i moment decyzyjny

Sąd położył nacisk na brak działania:  „Zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w warunkach niewypłacalności oznacza zawinione działanie członka zarządu”.

Moment niewypłacalności jest więc kluczowy: jeżeli członek zarządu nie złoży w tym czasie wniosku o upadłość – narusza obowiązki zarządcze. Brak tej reakcji rodzi odpowiedzialność za powstałe zobowiązania, w tym podatkowe.

‍

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

• Funkcja członka zarządu wiąże się z realną odpowiedzialnością – niezależnie od faktycznego zaangażowania. Sąd patrzy na to, co wynika z rejestru, a nie z codziennej praktyki;
• Nieuczestniczenie w decyzjach zarządu, „oddanie sterów” innej osobie czy pozostawanie w cieniu nie zwalnia z odpowiedzialności;
• Chcąc uniknąć odpowiedzialności, trzeba wykazać, że spółka dysponuje faktycznym majątkiem, z którego możliwa jest skuteczna egzekucja – nie wystarczy wskazać pustej nieruchomości czy niewypłacalnego dłużnika;
• Warto sprawdzić kondycję finansową spółki przed objęciem funkcji. Odpowiedzialność może objąć zobowiązania, które powstały wcześniej.

‍

Od 10 października 2025 roku wejdzie w życie zasadnicza część przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/900 z dnia 13 marca 2024 r. w sprawie przejrzystości i targetowania reklamy politycznej. Nowe unijne przepisy mają na celu zwiększenie przejrzystości w kampaniach politycznych prowadzonych w przestrzeni cyfrowej, w szczególności w mediach społecznościowych i na platformach internetowych.

‍

Transparentność i ochrona użytkowników

‍

Rozporządzenie to zostało opracowane w odpowiedzi na rosnące obawy dotyczące manipulacji informacyjnej i dezinformacji w Internecie, zwłaszcza w kontekście wyborów. Kluczowym celem jest zagwarantowanie uczciwości procesu demokratycznego poprzez wyraźne oznaczanie treści politycznych i ujawnianie źródeł ich finansowania.

‍

Do najważniejszych zmian należą:

• Obowiązek ujawniania finansowania reklam politycznych – platformy internetowe będą musiały informować użytkowników o tym, kto stoi za reklamą i kto ją finansuje;
• Obowiązkowe oznaczenia reklam politycznych – każda reklama polityczna musi być wyraźnie oznaczona, by odbiorcy nie mieli wątpliwości, z jakim rodzajem przekazu mają do czynienia;
• Ograniczenia w targetowaniu reklam – zakazane będzie profilowanie użytkowników w oparciu o tzw. dane wrażliwe, takie jak poglądy polityczne, religia, rasa czy orientacja seksualna;
• Działania przeciwko dezinformacji – operatorzy platform będą zobowiązani do podejmowania środków zapobiegających rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji i zmanipulowanych treści.

‍

Kto podlega nowym regulacjom?

‍

Rozporządzenie dotyczy trzech głównych grup:

• Reklamodawców politycznych – czyli podmiotów, które zamawiają, finansują lub produkują reklamy polityczne (np. partie, fundacje, osoby prywatne).
• Dostawców usług reklamowych – w tym platform społecznościowych i serwisów, które umożliwiają zamieszczanie reklam politycznych.
• Sponsorów – czyli finansujących reklamy, którzy niekoniecznie są zaangażowani w ich bezpośrednie tworzenie.

Za nieprzestrzeganie nowych regulacji przewidziane są surowe sankcje, m.in. obowiązek usunięcia reklamy, blokady kont czy wysokie kary finansowe – nawet do 6% rocznego dochodu lub globalnego obrotu firmy.

‍

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

‍

Choć rozporządzenie skupia się głównie na reklamach politycznych, jego wpływ może odczuć także szersza grupa podmiotów działających w branży marketingu cyfrowego. Co warto wiedzieć?

• Firmy prowadzące kampanie reklamowe – agencje marketingowe, firmy PR i dostawcy technologii reklamowej muszą dostosować swoje narzędzia i procesy, by zapewnić zgodność z nowymi wymogami. Dotyczy to m.in. sposobu zbierania danych, targetowania oraz raportowania kampanii;
• Platformy i media – jeśli oferują przestrzeń reklamową, mogą zostać uznane za dostawców usług reklamy politycznej. Muszą one wdrożyć mechanizmy umożliwiające identyfikację i oznaczanie reklam oraz zapewnić przejrzystość finansowania;
• Firmy spoza świata polityki – nawet jeśli nie zajmują się stricte reklamą polityczną, powinny być czujne. Każda kampania o potencjalnym znaczeniu politycznym (np. dotycząca zmian klimatu, zdrowia publicznego czy praw obywatelskich) może zostać zakwalifikowana jako reklama polityczna, zwłaszcza jeśli jest finansowana przez organizacje pozarządowe lub osoby publiczne;
• Ryzyko prawne i finansowe – niedostosowanie się do przepisów może skutkować poważnymi konsekwencjami, dlatego przedsiębiorcy powinni już teraz zainwestować w audyt swoich działań reklamowych oraz szkolenia zespołów odpowiedzialnych za komunikację i marketing.

‍

Na co zwrócić uwagę przed podpisaniem umowy z wydawnictwem?

Debiutujący autorzy często tak cieszą się z zainteresowania wydawnictwa, że umowę traktują drugorzędnie. Tymczasem to właśnie od jej zapisów zależy przyszłość książki i Twoich praw (co pokazuje chociażby aktualny spór wokół książki „Chłopki”). W dużym skrócie - poniżej przypominamy kluczowe kwestie w umowie, które warto sprawdzić przed jej podpisaniem:

• okres obowiązywania licencji – zakładając, że udzielasz licencji (wyłącznej) to zwróć uwagę na czas jej obowiązywania, w jakich przypadkach i za jakim okresem wypowiedzenia przysługuje Ci prawo do jej wypowiedzenia. W najgorszym scenariuszu możesz być związana z jednym wydawcą przez kilka lat, mimo że współpraca nie spełnia Twoich oczekiwań;
• obowiązki wydawcy – brak dodruków i działań marketingowych może oznaczać, że książka znika z rynku, mimo że nadal cieszy się zainteresowaniem czytelników. Czy masz możliwość rozwiązania umowy, jeśli wydawca nie zdecyduje się na dodruk po wyczerpaniu nakładu? 
• nakład egzemplarzy drukowanych – sytuacja, gdzie wydawca wyczerpie pierwszy nakład, ale nie podejmie decyzji o dodruku, mimo wysokiego zainteresowania książką? Można temu zapobiec, wprowadzając do umowy postanowienie przewidujące prawo do wypowiedzenia licencji, jeśli w ustalonym czasie po wyprzedaży nakładu wydawca nie podejmie działań w tym zakresie,
• forma wynagrodzenia – najbardziej opłacalne dla autora wydaje się dodatkowe wynagrodzenie procentowe od sprzedaży egzemplarzy. Należy jednak zwrócić uwagę na wysokość stawek i ewentualne progi zwiększające udział w zyskach (progi sprzedażowe, po których przekroczeniu wynagrodzenie procentowe powinno wzrastać),
• klauzula bestsellerowa – w uproszczeniu - jeżeli książka sprzedaje się znacznie lepiej, niż zakładano (co jak też pokazują przypadki – trudno przewidzieć), autorowi z mocy prawa przysługuje prawo do żądania podwyższenia wynagrodzenia. Przepis ten ma charakter semiimperatywny, co oznacza, że w umowie można go zmienić jedynie na korzyść twórcy, (np. zwiększając progi - jak w propozycji w punkcie powyżej)

‍

Wniosek? Przed podpisaniem umowy upewnij się, że masz możliwość kontroli nad dziełem. A jeśli wydawca nie realizuje swoich obowiązków – czy umowa zapewnia Ci odpowiednie mechanizmy na rozwiązanie tej sytuacji. Oczywiście istnieją przepisy prawa chroniące twórców, ale doświadczenie pokazuje, że lepiej mieć te mechanizmy w umowie. Pozwala to uniknąć długotrwałych sporów, a same regulacje nie zawsze gwarantują skuteczną ochronę.

‍

​Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał 27 lutego 2025 roku przełomowy wyrok w sprawie C-18/23, dotyczący zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) dla funduszy inwestycyjnych zarządzanych wewnętrznie. Orzeczenie to ma istotne konsekwencje dla funkcjonowania funduszy inwestycyjnych na polskim rynku oraz dla zgodności krajowych przepisów podatkowych z prawem unijnym.​

‍

Tło sprawy

‍

Polska ustawa o CIT przewidywała zwolnienie podatkowe dla instytucji wspólnego inwestowania z siedzibą w państwach członkowskich UE lub EOG. Jednakże zwolnienie to było ograniczone wyłącznie do funduszy zarządzanych zewnętrznie, co oznaczało, że fundusze zarządzane wewnętrznie były z niego wykluczone. Organy podatkowe interpretowały te przepisy w sposób zawężający, uznając, że zwolnienie przysługuje jedynie tym funduszom, których zarządzanie przez zewnętrzną spółkę wynikało bezpośrednio z ustawy, a nie z umowy. W praktyce prowadziło to do dyskryminacji funduszy zarządzanych wewnętrznie, w tym zagranicznych podmiotów inwestujących na polskim rynku.​

‍

W odpowiedzi na pytanie prejudycjalne skierowane przez polski sąd administracyjny, TSUE orzekł, że takie przepisy naruszają art. 63 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), który gwarantuje swobodę przepływu kapitału. Trybunał uznał, że różnicowanie funduszy inwestycyjnych ze względu na sposób zarządzania stanowi formę dyskryminacji i jest niezgodne z prawem unijnym. W konsekwencji, państwa członkowskie nie mogą przyznawać zwolnień podatkowych w sposób selektywny, faworyzując jedne podmioty kosztem innych.​

‍

Wyrok TSUE ma istotne znaczenie dla polskiego rynku kapitałowego. Po pierwsze, eliminuje bariery podatkowe dla zagranicznych funduszy inwestycyjnych zarządzanych wewnętrznie, co może zwiększyć ich zainteresowanie inwestowaniem w Polsce. Po drugie, orzeczenie to wymusza na polskim ustawodawcy dostosowanie krajowych przepisów do standardów unijnych, co może przyczynić się do zwiększenia przejrzystości i przewidywalności systemu podatkowego.​

‍

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

‍

Dla polskich przedsiębiorców wyrok TSUE może przynieść kilka istotnych korzyści:​

1. usunięcie dyskryminacyjnych przepisów może przyciągnąć na polski rynek więcej zagranicznych funduszy inwestycyjnych, co zwiększy dostępność finansowania dla krajowych firm;
   
   
2. ujednolicenie przepisów podatkowych dla wszystkich funduszy inwestycyjnych, niezależnie od sposobu zarządzania, sprzyja uczciwej konkurencji na rynku kapitałowym;
   
   
3. dostosowanie polskiego prawa do wymogów unijnych zwiększa przewidywalność i stabilność otoczenia prawnego, co jest korzystne dla planowania długoterminowych inwestycji.

‍

Programy motywacyjne, takie jak opcje na akcje, akcje fantomowe (phantom shares), premie uzależnione od wyników czy inne formy wynagrodzenia zmiennego, są powszechnie stosowane przez przedsiębiorstwa w celu zwiększenia zaangażowania pracowników i kadry zarządzającej. Jednak decyzja Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) z lutego br. (sygn. DKP16.8082.7.2024) pokazuje, że granica między efektywnym motywowaniem a niedozwoloną optymalizacją podatkową może być cienka.

‍

Co dokładnie zarzucił KAS analizowanemu programowi?

1. Po pierwsze brak realnego charakteru motywacyjnego. Program opierał się na przyznaniu akcji po cenie nominalnej, które miały być następnie odkupione przez spółkę po znacznie wyższej wartości księgowej. W opinii KAS nie miało to nic wspólnego z przyszłymi celami czy ryzykiem biznesowym, lecz stanowiło w praktyce dodatkowe wynagrodzenie za minione wyniki finansowe.
2. Po drugie brak rzeczywistego ryzyka inwestycyjnego. Przez zagwarantowanie odkupu akcji po ustalonej cenie księgowej, która wielokrotnie przewyższała cenę nominalną, KAS stwierdził, że program był całkowicie pozbawiony ryzyka inwestycyjnego, co stanowi istotne naruszenie zasad programu motywacyjnego opartego na akcjach.
3. Kolejną kwestią było finansowanie ze środków kapitału rezerwowego. Decyzja KAS wskazała, że finansowanie odkupu akcji ze środków zgromadzonych wcześniej na kapitale rezerwowym spółki (z zysków z lat ubiegłych) może negatywnie wpływać na stabilność finansową przedsiębiorstwa. Takie działania postrzegane są jako potencjalnie szkodliwe dla bezpieczeństwa finansowego firmy.

‍

Organy podatkowe koncentrują się przede wszystkim na trzech kluczowych aspektach:

‍

1. Moment powstania przychodu
Ustalenie, kiedy uczestnik programu powinien rozpoznać przychód podatkowy – czy już w momencie przyznania instrumentu motywacyjnego (np. opcji na akcje), czy dopiero w momencie jego realizacji lub zbycia. To rozróżnienie wpływa na termin zapłaty podatku.

‍

2. Rodzaj przychodu‍

Klasyfikacja przychodu jako:

• ze stosunku pracy,
• z działalności wykonywanej osobiście,
• czy z kapitałów pieniężnych.
  Każda z tych kategorii wiąże się z innymi stawkami podatkowymi, obowiązkami płatnika oraz potencjalnymi składkami ZUS.

3. Koszty uzyskania przychodu
Możliwość zaliczenia wydatków poniesionych na wdrożenie i obsługę programu do kosztów uzyskania przychodu. Obejmuje to np. koszty obsługi prawnej, administracyjnej lub nabycia akcji w celu przekazania ich pracownikom.

‍

Fiskus przywiązuje dużą wagę do rzeczywistego charakteru i celu programu motywacyjnego. Jeżeli dana konstrukcja służy głównie optymalizacji podatkowej, a nie rzeczywistemu motywowaniu pracowników, może zostać zakwestionowana jako sztuczna i sprzeczna z zasadą rzetelnego rozliczenia podatku.

‍

Przykładowo, jeżeli wynagrodzenie wypłacane pracownikowi zostaje „przebrane” w formę programu akcyjnego, bez realnego ryzyka rynkowego czy uzależnienia od wyników, urząd może zakwalifikować to jako obejście prawa podatkowego. W skrajnym przypadku – zastosować klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania.

‍

Co zatem warto zrobić, żeby uniknąć podobnych problemów?

• Przeprowadzić szczegółowy audyt podatkowy przed wdrożeniem programu, oceniając ryzyko zarzutów o optymalizację.
• Zapewnić realne powiązanie programu z celami przyszłymi, np. uzależnić odkup akcji od faktycznych wyników osiągniętych przez firmę w przyszłych okresach.
• Ustalić zasady rynkowe odkupu akcji, eliminując sztuczne zawyżenie wartości księgowej, które prowadzi do zarzutu braku ryzyka inwestycyjnego.

‍

Ps. Jeżeli chcesz upewnić się, że Twój program nie spotka się z zarzutami ze strony organów skarbowych, skontaktuj się z nami – pomożemy Ci uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek podatkowych.

Urząd Ochrony Danych Osobowych (UODO) opublikował nową wersję poradnika dotyczącego naruszeń ochrony danych osobowych. Dokument ten zawiera aktualne podejście prawne, praktyczne wskazówki oraz rekomendacje dotyczące oceny ryzyka i zapobiegania incydentom. Jego celem jest wsparcie firm w skutecznym zarządzaniu ochroną danych osobowych oraz dostosowaniu ich procedur do wymogów RODO.

‍

Nowy poradnik UODO to nie tylko zbiór przepisów, ale przede wszystkim praktyczny przewodnik dla administratorów danych i podmiotów przetwarzających. Dzięki niemu przedsiębiorstwa mogą:

• Lepiej rozumieć swoje obowiązki – poradnik wyjaśnia różnice między naruszeniem ochrony danych a naruszeniem przepisów RODO, co pozwala uniknąć błędnych interpretacji;
• Skuteczniej zarządzać incydentami – szczegółowe instrukcje dotyczące identyfikowania, dokumentowania i zgłaszania naruszeń pomagają firmom postępować zgodnie z obowiązującymi regulacjami;
• Zapobiegać incydentom – poradnik kładzie nacisk na podejście oparte na ryzyku i podpowiada, jakie zabezpieczenia warto wdrożyć, aby minimalizować zagrożenia.

Kluczowe obszary, na które firmy powinny zwrócić uwagę:

1. Identyfikacja naruszeń ochrony danych

Jednym z najważniejszych elementów poradnika jest wskazanie, czym dokładnie jest naruszenie ochrony danych osobowych oraz jakie rodzaje incydentów mogą wystąpić. Firmy powinny wdrożyć wewnętrzne procedury umożliwiające szybkie wykrycie takich sytuacji.

2. Zarządzanie naruszeniami i ich skutkami

Poradnik zawiera szczegółowe instrukcje dotyczące reakcji na naruszenia, w tym:

• Oceny ryzyka dla osób, których dane dotyczą,
• Podejmowania działań naprawczych,
• Informowania organów nadzorczych i osób poszkodowanych, jeśli to konieczne.

3. Zgłaszanie naruszeń do UODO

Nie każde naruszenie wymaga zgłoszenia do organu nadzorczego, ale jeśli istnieje ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, firmy są zobowiązane do zgłoszenia incydentu w ciągu 72 godzin. Poradnik wyjaśnia, jakie informacje powinny znaleźć się w takim zgłoszeniu i jakie konsekwencje mogą wynikać z niedopełnienia tego obowiązku.

4. Szkolenie pracowników

Wiele naruszeń wynika z błędów ludzkich. Dlatego firmy powinny skupić się na edukacji pracowników w zakresie ochrony danych, zgodnie z wytycznymi przedstawionymi w poradniku.

5. Dokumentowanie incydentów

RODO wymaga prowadzenia rejestru naruszeń, nawet jeśli nie wszystkie z nich muszą być zgłaszane do UODO. Poradnik dostarcza praktycznych wskazówek dotyczących tego, jak prawidłowo dokumentować incydenty.

Jak wdrożyć zalecenia poradnika w firmie?

1. Przeprowadzenie audytu bezpieczeństwa danych – ocena obecnych procedur pod kątem zgodności z nowymi wytycznymi;
2. Aktualizacja polityk i regulaminów wewnętrznych – dostosowanie dokumentacji do nowych wytycznych;
3. Szkolenie zespołu – edukacja pracowników na temat rozpoznawania i reagowania na incydenty;
4. Przegląd mechanizmów zgłaszania i raportowania naruszeń – upewnienie się, że firma działa zgodnie z wymaganiami RODO;
5. Wdrożenie dodatkowych środków bezpieczeństwa – wzmocnienie procedur ochrony danych.

Podsumowanie

Nowy poradnik UODO to niezbędne narzędzie dla każdej firmy, która przetwarza dane osobowe. Dzięki niemu przedsiębiorstwa mogą nie tylko uniknąć kar finansowych, ale przede wszystkim skutecznie chronić dane swoich klientów i pracowników. Zachęcamy do dokładnej analizy dokumentu i wdrożenia rekomendowanych rozwiązań w swoich organizacjach. Odpowiednie działania prewencyjne i szybka reakcja na incydenty to klucz do zapewnienia zgodności z RODO i budowania zaufania wśród klientów.

Link do poradnika: tutaj.

‍